GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr?

Müssen die formalen und rechtlichen Vorschriften zwingend eingehalten werden?

Die GmbH-Auflösung ist meist eine sehr emotionale Entscheidung, aber immer eine sehr bürokratische. Der Prozess der GmbH-Auflösung mit der Liquidation ist ein langer Weg, der formalen und rechtlichen Vorschriften unterliegt. Aber gibt es vielleicht eine Möglichkeit die GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr durchzuführen?

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Gerne beantworten unsere GmbH Insolvenzexperten diese Frage, möchten aber zuerst den Ablauf der GmbH-Auflösung darstellen.

Ablauf der GmbH-Auflösung

Der Liquidierungsprozess

Die GmbH-Auflösung unterliegt dem sogenannten Liquidierungsprozess. Die Regeln der Liquidierung gelten für die Rechtsformen UG und GmbH gleichermaßen. De Ablauf umfasst drei Schritte: die Auflösung, die Liquidation und die Löschung des Handelsregistereintrages.

Die GmbH-Auflösung

Die GmbH-Auflösung wird per Gesellschafterbeschluss entschieden. In der Regel ist dazu eine 3/4 Mehrheit notwendig, sofern keine andere Regelung im Gesellschaftervertrag getroffen wurde. Siehe dazu § 60 Abs 1. Nr. 2 GmbHG.

Die Auflösung der Gesellschaft kann unter anderem aufgrund nachfolgender Gründe notwendig werden: die befristete Geschäftstätigkeit ist abgelaufen; es liegt ein gerichtliches Urteil vor; es wurde das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt oder die Löschung wird aufgrund Vermögenslosigkeit beantragt. Im Auflösungsbeschluss werden die Liquidatoren berufen, die Verantwortlichen zur Aufbewahrung der Bücher und gegebenenfalls die Widerrufung der Prokura.

Nach der Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses muss der Firmenname bereits den Zusatz i. L. (in Liquidation) oder i. Abw. (in Abwicklung) im geschäftlichen Schriftverkehr enthalten.

Die GmbH-Liquidation

Nun erfolgt der zweite Schritt, die GmbH-Liquidation. Das Gesetz schreibt vor, dass die GmbH-Liquidation von Liquidatoren betreut wird, die in der Regel im Auflösungsbeschluss benannt werden. Die Liquidatoren werden vom Registergericht geprüft und müssen versichern, dass keine gewerbe-, straf-, oder berufsrechtlichen Gründe vorliegen, die eine Tätigkeit als Liquidator ausschließen. Die Liquidatoren werden im Handelsregister eingetragen. In der Regel wird die Eintragung mit dem Beschluss zur Auflösung an das Handelsregister gemeldet. Die Anmeldung zur Auflösung muss notariell erfolgen und ist vom Notar beim Handelsregister anzumelden. Siehe dazu § 65 Abs. 1 GmbHG. Die Aufgaben der Liquidatoren sind umfassend. Sie haben unter anderem die Liquidations-Eröffnungsbilanz zu erstellen, den Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen, die laufenden Geschäfte zu beenden und das verbleibende Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen.

Das Sperrjahr als Gläubigerschutz

Nach dem Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger beginnt das Sperrjahr, das dem Gläubigerschutz dient. Innerhalb des Sperrjahres haben Gläubiger die Möglichkeit ihre offenen Forderungen einzuziehen. Das Sperrjahr ist an strenge Vorgaben gebunden. Werden diese nicht eingehalten ist die GmbH-Auflösung rechtlich nicht wirksam. Nach Ablauf des Sperrjahres darf das verbleibende Gesellschaftsvermögen der GmbH oder UG verteilt werden.

Die Löschung des Handelsregistereintrages

Erst mit der Löschung des Handelsregistereintrages wird die GmbH-Auflösung rechtlich wirksam. Die Vollbeendigung wird vom Handelsregister geprüft. Entsprach die vollständige Liquidation allen Vorschriften und Gesetzen, ist die GmbH-Auflösung beendet. Nach der Erstellung der Liquidationsschlussrechnung und Liquidationsbilanz müssen alle Buchhaltungsunterlagen für zehn Jahre aufbewahrt werden.

GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr?

Kommen wir nochmal zurück zur Frage, ob die GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr möglich ist. Die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation und Sperrjahr ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich, die aber relativ eng gefasst sind. Soll die GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr erfolgen, muss der Liquidator einen Antrag auf Amtslöschung (§ 394 FamFG) beim zuständigen Amtsgericht stellen. Die Methode der GmbH-Auflösung ohne Liquidation und Sperrjahr ist recht beliebt, da Kosten eingespart werden können. Allerdings ist genau zu prüfen, ob ein Antrag gestellt werden sollte, denn bei Unrechtmäßigkeit droht eine Nachtragsliquidation, die mit Kosten und Aufwand verbunden ist.

Der GmbH Verkauf als Alternative zur GmbH-Auflösung

Alternativ zur Auflösung der GmbH bietet sich der GmbH Verkauf an, der in der Regel innerhalb von zwei bis vier Wochen vollständig abgewickelt ist. Eine sehr viel schnellere und unkompliziertere Lösung, die Ihnen unsere GmbH Insolvenzexperten bieten. Informieren Sie sich kostenlos und unverbindlich. Ganz ohne Risiko, aber mit einer garantiert guten Lösung.