GmbH auflösen

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Die Auflösung einer GmbH ist ein Ansinnen, das nicht leicht umzusetzen ist. Es gibt gesetzlich genau festgelegte Schritte, die Sie in einem solchen Fall beachten müssen. Gründe, die eine GmbH Auflösung bedingen, gibt es ganz unterschiedliche. Die Auflösung kann freiwillig sein, aber auch durch ein Insolvenzverfahren oder durch die im Gesellschaftsvertrag zuvor bestimmte abgelaufene Lebenszeit angezeigt sein.

Auflösungsgründe, die GmbH betreffend, finden Sie in § 60 des GmbH Gesetzes.
Wie Sie grundsätzlich bei einer GmbH Auflösung vorgehen sollten und was der Begriff der „Auflösung“ in diesem Zusammenhang genau bedeutet, möchten wir Ihnen kurz erläutern.

Was ist eine GmbH Auflösung?

Unter der Auflösung einer GmbH versteht man einen Vorgang, bei dem die Gesellschaft aus einer gewerblichen Tätigkeit in eine Phase der der Abwicklung ihrer Geschäfte zum Zwecke der Beendigung ihrer Geschäfte, übergeht.

Wichtig für Sie zu wissen ist, dass das GmbH auflösen nicht bedeutet, dass die Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt gar nicht mehr existiert.

Die Auflösung bewirkt nicht, dass die GmbH ihre Rechtspersönlichkeit oder ihre Handlungsfähigkeit verliert. Sie kann auch weiterhin unter ihrem Namen klagen oder verklagt werden.

Die aufzulösende Gesellschaft ist in ihrem Zweck jedoch nicht mehr auf eine gewerbliche Tätigkeit gerichtet, sondern vielmehr auf die Abwicklung ihres Gesellschaftsvermögens. Durch die Auflösung wird also lediglich der Gesellschaftszweck verändert. In den auf die Auflösung der GmbH folgenden Schritten, wird die Gesellschaft dann liquidiert und schlussendlich gelöscht.

GmbH auflösen: Wie läuft die Auflösung einer GmbH ab?

Wie sich der Prozess der GmbH Auflösung gestaltet, hängt maßgeblich davon ab, welcher Auflösungsgrund im Einzelfall vorliegt. Ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt, dass die GmbH nur für eine bestimmte Zeit existieren soll, wird die GmbH mit Ablauf dieses Datums automatisch aufgelöst. Die Phasen der Liquidation und Löschung der GmbH müssen selbstverständlich im Anschluss daran noch durchlaufen werden.

Ein anderer Auflösungsgrund der GmbH ist die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Auch ein dahingehender gerichtlicher Beschluss, dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist, löst eine Auflösung der Gesellschaft aus. Ist die GmbH überschuldet oder zahlungsunfähig, ist der Gesellschafter bzw. der Geschäftsführer dazu angehalten, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit einen Eröffnungsantrag beim Insolvenzgericht zu stellen. Wird das Insolvenzverfahren dann eröffnet, wird die GmbH automatisch aufgelöst.

Die GmbH auflösen durch Gesellschafterbeschluss

Häufig wird die Auflösung der GmbH durch Gesellschafterbeschluss betrieben. Sinnvoll kann dieses Vorgehen beispielsweise dann sein, wenn Sie die Rechtsform Ihres Unternehmens verändern möchten oder es sich abzeichnet, dass die GmbH nicht den erhofften Gewinn abwirft. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegt, ist zur Auflösung der Gesellschaft eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen notwendig. Gemäß §48 GmbHG ist der Auflösungsbeschluss formal gültig und bedarf in der Regel keiner notarieller Beurkundung.

Allerdings muss die Auflösung der Gesellschaft dann in einem nächsten Schritt schriftlich zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden ( §65 Abs.1 GmbHG ) und diese schriftliche Erklärung bzw. die Unterschrift der Erklärung muss von einem Notar beglaubigt werden. Es empfiehlt sich, auch wenn dies gesetzlich nicht verlangt wird, den Gesellschafterbeschluss mit einzureichen.

Neben der Auflösung selbst, sind nach § 67 GmbHG auch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Wenn nicht durch Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschluss oder Gerichtsbeschluss eine andere Regelung getroffen wurde, werden Sie als amtierender Geschäftsführer automatisch als Liquidator berufen. Die Aufgabe des Liquidators besteht darin, die aktuellen Geschäfte der Gesellschaft abzuschließen, sowie die noch offenen Verpflichtungen der GmbH zu erfüllen.

Wir beraten Sie gerne zum Thema GmbH auflösen

Wenn Sie im Hinblick auf die anstehende Auflösung der GmbH noch Fragen haben, stehen wir Ihnen gerne zur Seite. Denn die Auflösung einer GmbH ist eine anspruchsvolle Aufgabe, der man sich nur mit dem nötigen Hintergrundwissen widmen sollte. Wir helfen Ihnen dabei, dass Ihnen bei dieser Aufgabe und bei GmbH Problemen keine Fehler unterlaufen.