Insolvente Firma verkaufen: Der geordnete Weg aus der GmbH-Krise

Kann man eine insolvente Firma verkaufen? Ja, der Verkauf einer GmbH kann auch in einer schweren Unternehmenskrise möglich sein. Je früher Sie handeln, desto größer ist häufig die Chance, einen Käufer zu finden, vorhandene Unternehmenswerte zu erhalten und eine kontrollierte Übergabe zu organisieren.

Der GmbH-Verkauf ist dabei keineswegs nur ein letzter Notbehelf. In der richtigen Situation kann er die wirtschaftlich stärkste Lösung sein: Ein Käufer übernimmt die Gesellschaft oder den noch tragfähigen Geschäftsbetrieb, bringt möglicherweise Kapital und neue unternehmerische Kraft ein und führt fort, was Sie aufgebaut haben.

Für Sie als Unternehmer kann der Verkauf zugleich bedeuten, den täglichen Krisendruck zu beenden, zukünftige Verantwortung geordnet zu übertragen und wieder Raum für Ihr Privatleben und Ihre berufliche Zukunft zu gewinnen.

Wichtig ist jedoch eine realistische und rechtlich saubere Vorgehensweise. Ein Verkauf lässt frühere Pflichtverletzungen nicht rückwirkend verschwinden und setzt eine bereits eingetretene Insolvenzantragspflicht nicht außer Kraft. Deshalb müssen Verkaufsprozess und Prüfung der wirtschaftlichen Situation parallel erfolgen.

Das Wichtigste in Kürze

• Eine GmbH kann grundsätzlich auch mit Schulden und in einer wirtschaftlichen Krise verkauft werden.
• Besonders aussichtsreich ist der Verkauf, solange noch ein funktionierender Geschäftsbetrieb oder andere verwertbare Unternehmenswerte vorhanden sind.
• Ein Unternehmenskäufer kann Kapital, Branchenkenntnisse, neue Aufträge oder ein Sanierungskonzept einbringen.
• Bei einem Verkauf der Geschäftsanteile bleibt die GmbH mit ihren Verträgen, Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen.
• Der Kaufpreis für die Anteile fließt nicht automatisch in die GmbH. Eine notwendige Finanzierung der Gesellschaft muss zusätzlich vereinbart werden.
• Ein Verkauf beendet grundsätzlich nur die zukünftigen Organpflichten des ausscheidenden Geschäftsführers. Eine mögliche Verantwortung für die bisherige Amtszeit bleibt zu prüfen.
• Persönliche Bürgschaften und privat gestellte Sicherheiten enden nicht automatisch.
• Verkaufsverhandlungen verlängern keine gesetzlichen Insolvenzantragsfristen.
• Für eine erste Einschätzung benötigen Sie keine vollständig sortierten Unterlagen. Ein ehrlicher grober Überblick genügt.

Wenn die GmbH-Krise längst Ihr gesamtes Leben bestimmt

Eine Unternehmenskrise bleibt selten auf das Büro beschränkt.

Viele Geschäftsführer denken morgens beim Aufwachen zuerst an den Kontostand und abends beim Einschlafen an die nächste Lohnzahlung. Jeder Anruf kann ein ungeduldiger Lieferant sein. Jede E-Mail könnte eine Mahnung, eine Kontopfändung oder die Kündigung einer Kreditlinie enthalten.

Hinzu kommen die Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Kunden und der eigenen Familie. Vielleicht haben Sie jahrelang auf Urlaub verzichtet, immer wieder privates Geld in die Gesellschaft gesteckt und versucht, mit persönlichem Einsatz auszugleichen, was wirtschaftlich kaum noch auszugleichen war.

Nach außen funktionieren Sie weiter. Im Inneren werden die Sorgen jedoch immer größer.

Typische Gedanken sind:

• Wie soll ich die nächsten Gehälter bezahlen?
• Was passiert, wenn meine Mitarbeiter von der Krise erfahren?
• Muss ich persönlich für die Schulden einstehen?
• Wie erkläre ich die Situation meiner Familie?
• Habe ich zu lange gewartet?
• Kann ich jemals wieder unternehmerisch neu anfangen?
• Was geschieht mit dem Unternehmen, für das ich so viel geopfert habe?

In dieser Situation fällt es verständlicherweise schwer, noch nüchtern zwischen Sanierung, Verkauf und Insolvenzverfahren zu unterscheiden. Viele Unternehmer geraten in eine Art Daueralarm: Sie reagieren nur noch auf das jeweils dringendste Problem, zahlen den lautesten Gläubiger und hoffen, dass der nächste größere Zahlungseingang die Lage vorübergehend entspannt.

Das ist kein Beweis für persönliches Versagen. Es ist eine Folge des enormen Drucks, unter dem Sie stehen.

Eine Unternehmenskrise kann durch den Ausfall eines Großkunden, gestiegene Kosten, eine gescheiterte Finanzierung, Krankheit, Streit zwischen Gesellschaftern, nicht bezahlte Forderungen oder eine allgemeine Marktschwäche entstehen. Häufig kommen mehrere Ursachen gleichzeitig zusammen.

Entscheidend ist jetzt nicht, sich selbst Vorwürfe zu machen. Entscheidend ist, wieder einen klaren Blick auf die Handlungsoptionen zu gewinnen.

Ein GmbH-Verkauf ist kein Aufgeben

Viele Unternehmer verbinden den Verkauf ihrer Firma zunächst mit einem Gefühl des Scheiterns. Die GmbH ist oft weit mehr als eine juristische Person. Sie steht für Jahre des Aufbaus, persönliche Opfer, mutige Entscheidungen und einen wesentlichen Teil der eigenen Identität.

Deshalb wird die Verkaufsentscheidung häufig hinausgezögert.

Doch eine Firma unter geordneten Bedingungen zu verkaufen, kann gerade in einer Krise ein besonders verantwortungsvoller Schritt sein.

Sie geben nicht einfach auf. Sie entscheiden, dass das Unternehmen unter anderen Voraussetzungen möglicherweise bessere Chancen hat. Ein geeigneter Käufer kann neue Finanzierungsmöglichkeiten, zusätzliche Kunden, Managementkapazitäten oder eine andere Kostenstruktur mitbringen.

So kann durch den Verkauf erhalten bleiben, was bei einem unkontrollierten Zusammenbruch verloren gehen würde:

• Arbeitsplätze,
• Kundenbeziehungen,
• Aufträge,
• Marken und Internetdomains,
• Maschinen und Fahrzeuge,
• Genehmigungen,
• Lieferantenbeziehungen,
• technisches Wissen,
• ein eingespieltes Team,
• der gute Kern Ihres Geschäftsmodells.

Ein Verkauf kann deshalb nicht nur ein persönlicher Ausstieg sein. Er kann zugleich die Fortführung Ihres unternehmerischen Lebenswerks ermöglichen.

GmbH-Verkauf statt GmbH-Insolvenz: Warum der Verkauf eine sehr gute Lösung sein kann

Ein Insolvenzverfahren ist nicht in jedem Fall vermeidbar und auch nicht automatisch das Ende eines Unternehmens. Dennoch ist es sinnvoll, einen Verkauf frühzeitig zu prüfen, bevor Zeitdruck und Liquiditätsmangel die Handlungsmöglichkeiten immer stärker einschränken.

Ein gut vorbereiteter GmbH-Verkauf kann mehrere Vorteile miteinander verbinden.

Sie schaffen einen geordneten Übergang

Statt jeden Tag neue Einzelprobleme zu lösen, wird ein strukturierter Prozess eingeleitet. Die wirtschaftliche Lage wird aufgenommen, der passende Erwerber gesucht, die Transaktion gestaltet und die Geschäftsführung geordnet übergeben.

Das gibt Ihnen wieder einen nachvollziehbaren Weg.

Sie können bestehende Unternehmenswerte erhalten

Auch eine GmbH mit hohen Schulden kann wertvolle Bestandteile besitzen. Dazu gehören nicht nur Maschinen, Fahrzeuge oder Immobilien. Häufig liegen die wichtigsten Werte in laufenden Kundenverträgen, qualifizierten Mitarbeitern, wiederkehrenden Umsätzen, behördlichen Genehmigungen oder einem etablierten Namen.

Je länger die Krise andauert, desto größer ist die Gefahr, dass genau diese Werte verloren gehen. Mitarbeiter kündigen, Kunden wechseln den Anbieter, Lieferanten stellen auf Vorkasse um und wichtige Aufträge können nicht mehr ausgeführt werden.

Ein rechtzeitig eingeleiteter Verkauf kann diesen Wertverlust bremsen.

Ein Käufer kann neues Kapital einbringen

Manche Unternehmen sind nicht wegen eines schlechten Geschäftsmodells in der Krise, sondern wegen fehlender Liquidität.

Ein Käufer oder Investor kann beispielsweise:

• frisches Eigenkapital bereitstellen,
• Gesellschafterdarlehen gewähren,
• Bankverbindungen neu ordnen,
• Gläubigervereinbarungen finanzieren,
• betriebsnotwendige Investitionen ermöglichen,
• vorhandene Aufträge vorfinanzieren,
• Bürgschaften oder Sicherheiten stellen.

Wichtig ist, dass die Finanzierung tatsächlich verbindlich vereinbart und rechtzeitig umgesetzt wird. Ein unverbindliches Versprechen des Käufers genügt nicht.

Sie übertragen die zukünftige unternehmerische Verantwortung

Mit einer wirksamen Beendigung Ihrer Geschäftsführerstellung endet grundsätzlich Ihre Verantwortung für zukünftige Geschäftsführungsentscheidungen.

Sie müssen dann nicht mehr jeden Tag darüber entscheiden, welche Rechnung bezahlt werden kann, wie die nächsten Löhne finanziert werden oder wie Sie auf neue Vollstreckungsmaßnahmen reagieren.

Das kann eine erhebliche persönliche Entlastung sein.

Die Verantwortung für mögliche Pflichtverletzungen während Ihrer bisherigen Amtszeit verschwindet dadurch allerdings nicht automatisch. Gerade deshalb ist eine vollständige und dokumentierte Übergabe so wichtig.

Sie gewinnen wieder eine persönliche Perspektive

Eine Unternehmenskrise kann das Gefühl erzeugen, dass das gesamte weitere Leben von dieser einen GmbH abhängt.

Ein Verkauf kann diese Verbindung lösen. Er ermöglicht Ihnen, Ihre Erfahrungen künftig in einem neuen Unternehmen, einer Anstellung, einer Beratungstätigkeit oder einem anderen beruflichen Projekt einzusetzen.

Sie sind nicht Ihre Bilanz. Und Ihre unternehmerische Erfahrung verliert nicht deshalb ihren Wert, weil ein Geschäftsmodell, eine Finanzierung oder eine Marktphase nicht wie geplant funktioniert hat.

Kann man eine insolvente Firma tatsächlich verkaufen?

Grundsätzlich sind die Geschäftsanteile einer GmbH veräußerlich. Für die Übertragung ist ein notariell geschlossener Vertrag erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Voraussetzungen vorsehen, beispielsweise die Zustimmung anderer Gesellschafter.

Auch eine GmbH mit erheblichen Schulden kann daher grundsätzlich verkauft werden.

Entscheidend ist jedoch, was mit dem Begriff „insolvente Firma“ gemeint ist.

Im allgemeinen Sprachgebrauch bezeichnen Unternehmer ihre GmbH häufig bereits dann als insolvent, wenn:

• das Konto dauerhaft im Minus ist,
• Lieferanten gemahnt haben,
• Steuerschulden bestehen,
• die Gesellschaft Verluste erwirtschaftet,
• eine größere Finanzierung ausgefallen ist,
• einzelne Rechnungen nicht rechtzeitig bezahlt werden konnten.

Rechtlich muss genauer unterschieden werden. Von dieser Einordnung hängt ab, wie frei ein Verkauf noch gestaltet werden kann und welche zusätzlichen Pflichten zu beachten sind.

 

Verschuldet, zahlungsgefährdet oder bereits insolvent?

Die GmbH hat Schulden, kann aber noch zahlen

Hohe Verbindlichkeiten bedeuten nicht automatisch, dass eine GmbH insolvent ist.

Ein Unternehmen kann Bankdarlehen, Lieferantenverbindlichkeiten, Steuerrückstände oder Gesellschafterdarlehen haben und dennoch zahlungsfähig sein. Entscheidend ist, ob die fälligen Verpflichtungen erfüllt werden können und ob eine insolvenzrechtliche Überschuldung vorliegt.

In dieser Phase bestehen regelmäßig die größten Handlungsspielräume.

Ein Käufer kann gesucht, eine Beteiligung verhandelt, eine Finanzierung neu strukturiert oder ein Teil des Geschäftsbetriebs verkauft werden. Auch Gläubigervereinbarungen lassen sich meist besser verhandeln, solange noch keine akute Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist.

Der GmbH droht die Zahlungsunfähigkeit

Drohende Zahlungsunfähigkeit bedeutet, dass die Gesellschaft ihre bestehenden Zahlungspflichten bei deren zukünftiger Fälligkeit voraussichtlich nicht erfüllen können wird.

Für diese Vorausschau wird grundsätzlich ein Zeitraum von 24 Monaten betrachtet.

In dieser Phase kann ein GmbH-Verkauf eine besonders gute Lösung sein. Es besteht zwar bereits Handlungsdruck, gleichzeitig bleibt häufig noch ausreichend Zeit, um Interessenten anzusprechen, Finanzierungsnachweise einzuholen und eine geordnete Transaktion vorzubereiten.

Neben einem Verkauf können auch eine Kapitalbeteiligung, eine außergerichtliche Sanierung oder eine Restrukturierung geprüft werden.

Die GmbH ist zahlungsunfähig

Zahlungsunfähigkeit liegt vor, wenn die GmbH nicht mehr in der Lage ist, ihre fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen.

Ob tatsächlich Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist, lässt sich nicht allein aus dem Kontostand oder einer einzelnen unbezahlten Rechnung ableiten. Erforderlich ist eine strukturierte Gegenüberstellung der verfügbaren Zahlungsmittel und der fälligen Verpflichtungen.

Besteht Zahlungsunfähigkeit, muss die Geschäftsführung ohne schuldhaftes Zögern handeln. Die gesetzliche Höchstfrist beträgt drei Wochen.

Diese drei Wochen sind keine allgemeine Warte- oder Verkaufsfrist. Sie dürfen nur ausgeschöpft werden, wenn ernsthafte und aussichtsreiche Maßnahmen zur nachhaltigen Beseitigung der Zahlungsunfähigkeit verfolgt werden.

Ein Verkauf kann Teil einer solchen Lösung sein. Er muss den Insolvenzgrund aber tatsächlich rechtzeitig beseitigen. Ein geplanter Notartermin oder eine unverbindliche Kaufabsicht reichen dafür nicht aus.

Die GmbH ist überschuldet

Bei einer GmbH kann auch Überschuldung einen Insolvenzgrund darstellen.

Eine negative Handelsbilanz allein reicht für diese Beurteilung nicht aus. Entscheidend ist zusätzlich, ob die Fortführung des Unternehmens in den kommenden zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich ist.

Kann die Fortführung ausreichend finanziert und nachvollziehbar prognostiziert werden, muss eine bilanzielle Unterdeckung nicht automatisch eine insolvenzrechtliche Überschuldung bedeuten.

Ist eine insolvenzrechtliche Überschuldung eingetreten, gilt eine gesetzliche Höchstfrist von sechs Wochen. Auch diese Frist darf nur genutzt werden, solange konkrete Maßnahmen zur nachhaltigen Beseitigung des Insolvenzgrundes verfolgt werden.

Je früher Sie den Verkauf prüfen, desto wertvoller ist die GmbH

Zeit ist bei einem Unternehmensverkauf in der Krise ein wirtschaftlicher Vermögenswert.

Solange Mitarbeiter an Bord sind, Kunden weiter bestellen und Lieferanten noch liefern, ist ein Geschäftsbetrieb für Käufer deutlich interessanter. Verschärft sich die Krise, gehen häufig genau diese Werte verloren.

Typische Folgen einer zu langen Verzögerung sind:

• Schlüsselmitarbeiter kündigen.
• Kunden vergeben Aufträge an Wettbewerber.
• Lieferanten bestehen auf Vorkasse.
• Leasinggesellschaften kündigen Verträge.
• Banken reduzieren oder sperren Kreditlinien.
• Konten werden gepfändet.
• notwendige Materialien können nicht mehr bestellt werden.
• der Auftragsbestand kann nicht abgearbeitet werden.
• der Unternehmenswert sinkt von Woche zu Woche.

Ein frühzeitiger Verkauf ist deshalb häufig besser als der Versuch, die Situation noch monatelang allein auszuhalten.

Sie müssen nicht erst sämtliche privaten Reserven einsetzen und jedes persönliche Darlehen ausschöpfen, bevor Sie über einen GmbH-Verkauf nachdenken dürfen.

Vier Wege, eine GmbH in der Krise zu verkaufen

Nicht jeder Unternehmensverkauf folgt demselben Modell. Welche Gestaltung geeignet ist, hängt insbesondere vom Krisenstadium, den vorhandenen Vermögenswerten und den Zielen des Käufers ab.

1. Verkauf der GmbH-Anteile durch einen Share Deal

Beim Share Deal verkauft der bisherige Gesellschafter seine Geschäftsanteile an einen Käufer.

Die GmbH selbst bleibt dabei unverändert bestehen. Sie bleibt Vertragspartnerin ihrer Kunden, Lieferanten, Vermieter, Banken und Arbeitnehmer.

Grundsätzlich verbleiben auch folgende Positionen in der Gesellschaft:

• Forderungen,
• Verbindlichkeiten,
• Bankkonten,
• Steuernummer,
• Verträge,
• Genehmigungen,
• Mitarbeiter,
• Unternehmenshistorie,
• mögliche Haftungs- und Prozessrisiken.

Der Käufer übernimmt die Geschäftsanteile und wird neuer Gesellschafter. Er wird dadurch nicht automatisch persönlich zum Schuldner sämtlicher GmbH-Verbindlichkeiten. Wirtschaftlich erwirbt er jedoch eine Gesellschaft, in der diese Verbindlichkeiten vorhanden sind.

Ein Share Deal ist besonders interessant, wenn wichtige Verträge, Genehmigungen oder Kundenbeziehungen an die bestehende Gesellschaft gebunden sind und nicht ohne Weiteres auf ein neues Unternehmen übertragen werden können.

Wichtig: Der Anteilskaufpreis finanziert die GmbH nicht automatisch

Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile wird regelmäßig an den bisherigen Gesellschafter gezahlt. Er fließt nicht automatisch in das Vermögen der GmbH.

Soll der Verkauf eine drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit beseitigen, muss deshalb zusätzlich geregelt werden, wie die Gesellschaft selbst ausreichend Liquidität erhält.

Mögliche Instrumente sind:

• Kapitalerhöhung,
• Einzahlung in die Kapitalrücklage,
• Gesellschafterdarlehen,
• Forderungsverzicht,
• Rangrücktritt,
• Ablösung bestimmter Verbindlichkeiten,
• verbindliche Stundungsvereinbarungen,
• neue Betriebsmittelfinanzierung.

Ein seriöses Verkaufskonzept beantwortet daher nicht nur die Frage, wer die Anteile übernimmt. Es zeigt auch, wie die GmbH anschließend finanziert und fortgeführt werden soll.

2. Beteiligung eines Investors oder Teilverkauf

Nicht immer müssen sämtliche Geschäftsanteile verkauft werden.

Ein Investor kann auch einen Teil der GmbH erwerben und gleichzeitig neues Kapital bereitstellen. Der bisherige Gesellschafter bleibt dann möglicherweise beteiligt, gibt aber einen Teil seiner Entscheidungsbefugnisse ab.

Dieses Modell kann sinnvoll sein, wenn:

• das Geschäftsmodell grundsätzlich funktioniert,
• ein vorübergehender Liquiditätsengpass besteht,
• zusätzliche Managementkompetenz benötigt wird,
• der bisherige Gesellschafter weiterhin mitarbeiten möchte,
• ein Investor Zugang zu neuen Kunden oder Märkten besitzt.

Auch hier ist entscheidend, dass das benötigte Kapital tatsächlich in die Gesellschaft gelangt und nicht nur ein symbolischer Anteilskauf stattfindet.

3. Verkauf des Geschäftsbetriebs durch einen Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden nicht die GmbH-Anteile verkauft. Stattdessen veräußert die Gesellschaft einzelne Vermögenswerte oder einen zusammenhängenden Geschäftsbetrieb.

Übertragen werden können beispielsweise:

• Maschinen,
• Fahrzeuge,
• Warenbestände,
• Marken,
• Internetdomains,
• Kundenlisten,
• Aufträge,
• Betriebsausstattung,
• Software,
• Patente,
• Grundstücke,
• ausgewählte Verträge.

Welche Verträge auf den Käufer übergehen, muss einzeln geprüft werden. Häufig ist die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erforderlich.

Die Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich bei der bisherigen GmbH, soweit der Käufer sie nicht ausdrücklich übernimmt oder besondere gesetzliche Haftungsregelungen eingreifen.

Ein Asset Deal vor einem möglichen Insolvenzverfahren muss besonders sorgfältig vorbereitet werden. Die Vermögenswerte dürfen nicht ohne nachvollziehbare Bewertung unter Wert verkauft oder dem Zugriff der Gläubiger entzogen werden.

Der Kaufpreis muss der GmbH zufließen und wirtschaftlich angemessen sein.

4. Verkauf im Insolvenzverfahren durch eine übertragende Sanierung

Auch nach einem Insolvenzantrag kann der Geschäftsbetrieb verkauft und fortgeführt werden.

Bei einer übertragenden Sanierung übernimmt ein Käufer die betriebsnotwendigen Vermögenswerte oder einen ganzen Betriebsteil. Der Geschäftsbetrieb wird anschließend unter einem neuen Unternehmensträger fortgeführt.

Die bisherigen Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich bei der insolventen Gesellschaft. Der Kaufpreis fließt in die Insolvenzmasse und dient der Befriedigung der Gläubiger.

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens liegt die Verfügungsbefugnis über das Gesellschaftsvermögen grundsätzlich beim Insolvenzverwalter. Der bisherige Geschäftsführer oder Gesellschafter kann den Geschäftsbetrieb daher nicht mehr eigenständig veräußern.

Eine übertragende Sanierung kann dennoch eine sehr gute Lösung sein, wenn ein Verkauf vor Eintritt der Insolvenzreife nicht mehr rechtzeitig umgesetzt werden konnte. Sie kann dazu beitragen, Arbeitsplätze, Aufträge und betriebliche Strukturen zu erhalten.

Daneben kann ein Insolvenzplan dazu genutzt werden, den bisherigen Unternehmensträger zu sanieren und unter veränderten finanziellen Bedingungen fortzuführen.

Wann ist eine insolvente Firma für Käufer interessant?

Käufer suchen nicht ausschließlich schuldenfreie Unternehmen. Gerade strategische Investoren interessieren sich häufig für bestimmte Werte, die sie in ihr eigenes Geschäft integrieren können.

Eine GmbH in der Krise kann besonders interessant sein, wenn sie über mindestens einen der folgenden Werte verfügt:

Laufende Kundenverträge

Wiederkehrende Umsätze, Wartungsverträge, Abonnements oder langfristige Liefervereinbarungen können für Käufer besonders attraktiv sein.

Einen verwertbaren Auftragsbestand

Ein gut gefülltes Auftragsbuch kann zeigen, dass nicht das Geschäftsmodell, sondern die Vorfinanzierung oder Kostenstruktur das eigentliche Problem ist.

Qualifizierte Mitarbeiter

In vielen Branchen ist ein eingespieltes Team wertvoller als Maschinen oder Geschäftsräume. Ein Käufer kann durch die Übernahme schneller wachsen und sich langwierige Personalsuche ersparen.

Genehmigungen und Zertifizierungen

Bestimmte gewerbliche Genehmigungen, Zulassungen, Zertifikate oder Lieferantenfreigaben sind nicht kurzfristig neu zu erhalten. Die bestehende Gesellschaft kann dadurch für einen Käufer besonders interessant sein.

Maschinen, Fahrzeuge oder Immobilien

Werthaltiges Anlagevermögen kann einen Verkauf erleichtern. Wichtig ist eine realistische Bewertung und die Klärung, ob die Vermögenswerte tatsächlich der GmbH gehören oder finanziert beziehungsweise geleast sind.

Marken, Domains und digitales Eigentum

Eine bekannte Marke, eine gut platzierte Internetseite, eine Kundendatenbank oder selbst entwickelte Software können erhebliche Werte darstellen.

Eine nachvollziehbare Krisenursache

Käufer wollen verstehen, warum das Unternehmen in Schwierigkeiten geraten ist.

Eine klar begrenzte Ursache wie der Ausfall eines Großkunden, eine gescheiterte Investition oder eine vorübergehende Kostensteigerung ist häufig leichter zu bewerten als ein dauerhaft nicht tragfähiges Geschäftsmodell.

Eine transparente Buchhaltung

Je besser die wirtschaftliche Situation dokumentiert ist, desto leichter kann ein Käufer Risiken kalkulieren und eine Entscheidung treffen.

Unvollständige Unterlagen bedeuten nicht automatisch, dass ein Verkauf unmöglich ist. Sie sollten jedoch möglichst früh geordnet und ergänzt werden.

Was der GmbH-Verkauf für Sie persönlich verändern kann

Ein Verkauf löst nicht jedes rechtliche Problem. Er kann Ihre persönliche Situation dennoch grundlegend verändern.

Der tägliche Entscheidungsdruck endet

Mit dem wirksamen Ausscheiden aus der Geschäftsführung müssen Sie keine zukünftigen Entscheidungen mehr über Zahlungen, Personal, Lieferanten oder Finanzierungen treffen.

Sie verhindern möglicherweise weitere Fehler

Viele persönliche Haftungsrisiken entstehen nicht allein durch die Krise, sondern dadurch, dass unter wachsendem Druck über Wochen oder Monate weitergehandelt wird.

Ein geordneter Verkauf und Geschäftsführerwechsel kann verhindern, dass nach dem Übergang weitere Pflichtverletzungen durch Sie entstehen.

Sie erhalten wieder zeitlichen und gedanklichen Abstand

Unternehmer unterschätzen häufig, wie sehr eine lang andauernde Krise ihre Entscheidungsfähigkeit, ihre Gesundheit und ihr Familienleben belastet.

Ein klarer Übergabeprozess kann erstmals seit Monaten wieder das Gefühl vermitteln, dass die Situation lösbar und zeitlich begrenzt ist.

Sie können Ihre berufliche Zukunft neu planen

Ein gescheitertes oder verkauftes Unternehmen beendet nicht Ihre unternehmerischen Fähigkeiten.

Die Erfahrungen aus Aufbau, Mitarbeiterführung, Vertrieb, Finanzierung und Krisenbewältigung bleiben erhalten. Sie können diese Erfahrungen später in einem neuen Unternehmen, als Berater oder in einer verantwortlichen Anstellung einsetzen.

Sind Sie nach dem Verkauf aus der Geschäftsführerhaftung?

Ein Geschäftsführerwechsel beendet grundsätzlich Ihre Verantwortung für zukünftige Geschäftsführungsentscheidungen.

Er beseitigt jedoch nicht automatisch eine mögliche Haftung für Vorgänge aus Ihrer bisherigen Amtszeit.

Geprüft werden können insbesondere:

• eine möglicherweise verspätete Insolvenzantragstellung,
• unzulässige Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife,
• steuerliche Pflichtverletzungen,
• nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge,
• unvollständige Buchführung,
• verspätet erstellte Jahresabschlüsse,
• Vermögensübertragungen an Gesellschafter oder nahestehende Personen,
• Verstöße gegen Kapitalerhaltungsvorschriften,
• falsche Angaben gegenüber Banken oder Geschäftspartnern,
• persönliche Bürgschaften und Schuldbeitritte.

Das bedeutet nicht, dass bei jeder GmbH-Krise automatisch eine persönliche Haftung besteht. Es bedeutet lediglich, dass frühere Vorgänge durch einen Verkauf nicht ungeschehen werden.

Ein seriöser Berater wird Ihnen daher keine vollständige Enthaftung garantieren, ohne die bisherige Entwicklung geprüft zu haben.

Der Notartermin ist wichtig, aber kein allgemeiner Haftungsschnitt

Die notarielle Beurkundung ist für die Übertragung der GmbH-Anteile erforderlich.

Der Notartermin bewirkt jedoch nicht automatisch, dass:

• eine bereits entstandene Insolvenzantragspflicht entfällt,
• frühere Pflichtverletzungen geheilt werden,
• das Finanzamt auf mögliche Haftungsansprüche verzichtet,
• Krankenkassen keine Ansprüche mehr prüfen,
• persönliche Bürgschaften erlöschen,
• ein späterer Insolvenzverwalter keine Vorgänge aus Ihrer Amtszeit untersucht.

Der Notar sorgt für die gesellschaftsrechtlich erforderliche Form der Anteilsübertragung. Eine vollständige insolvenzrechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung des bisherigen Geschäftsverlaufs ist damit nicht automatisch verbunden.

Was geschieht mit persönlichen Bürgschaften?

Persönliche Bürgschaften bleiben durch den GmbH-Verkauf grundsätzlich bestehen.

Das betrifft beispielsweise Bürgschaften für:

• Bankdarlehen,
• Kontokorrentkredite,
• Leasingverträge,
• Gewerbemietverträge,
• Lieferantenkredite,
• Förderdarlehen,
• Avale und Garantien.

Auch ein privater Schuldbeitritt oder eine persönlich gestellte Grundschuld endet nicht allein dadurch, dass ein neuer Gesellschafter oder Geschäftsführer eingesetzt wird.

Eine Entlassung aus der persönlichen Sicherheit muss mit dem jeweiligen Gläubiger ausdrücklich vereinbart werden.

Im Verkaufsprozess sollte deshalb früh geklärt werden:

• Welche persönlichen Sicherheiten wurden gestellt?
• Für welche Forderung haften Sie?
• Wie hoch ist der aktuelle Saldo?
• Kann der Käufer eine Ersatzsicherheit stellen?
• Kann die Finanzierung abgelöst werden?
• Ist der Gläubiger zu einer schriftlichen Freigabe bereit?

Eine bloße Zusage des Käufers, Sie intern von der Bürgschaft freizustellen, bindet die Bank oder den anderen Gläubiger nicht automatisch.

Führt eine GmbH-Insolvenz automatisch zu einem persönlichen Schuldnerregistereintrag?

Nein.

Die Insolvenz einer GmbH bedeutet nicht automatisch, dass der Geschäftsführer persönlich eine Vermögensauskunft abgeben muss oder in das Schuldnerverzeichnis eingetragen wird.

Die GmbH ist eine eigene juristische Person. Ein persönlicher Eintrag kann nur entstehen, wenn gegen den Geschäftsführer selbst vollstreckbare Forderungen bestehen und die gesetzlichen Voraussetzungen eines persönlichen Vollstreckungsverfahrens erfüllt sind.

Das kann beispielsweise bei einer in Anspruch genommenen Bürgschaft, einem persönlichen Haftungsbescheid oder einer anderen privaten Verpflichtung relevant werden.

Auch ein GmbH-Verkauf garantiert umgekehrt nicht automatisch den Erhalt der persönlichen Bonität. Er kann jedoch helfen, eine weitere Eskalation zu vermeiden und zusätzliche persönliche Risiken zu begrenzen.

Die gesetzlichen Fristen laufen trotz Verkaufsverhandlungen weiter

Einer der gefährlichsten Irrtümer lautet:

„Solange ich einen Käufer suche, muss ich noch keinen Insolvenzantrag stellen.“

Das ist falsch.

Verkaufsverhandlungen führen nicht dazu, dass gesetzliche Insolvenzantragsfristen unterbrochen oder verlängert werden.

Auch folgende Umstände reichen allein nicht aus:

• ein unverbindliches Kaufangebot,
• eine Absichtserklärung,
• ein geplanter Notartermin,
• die mündliche Zusage eines Investors,
• ein angekündigtes Darlehen,
• die Aussicht auf einen Großauftrag,
• die Hoffnung auf einen Zahlungseingang.

Maßgeblich ist, ob ein Insolvenzgrund tatsächlich und nachhaltig beseitigt wird.

Bei Zahlungsunfähigkeit muss der Antrag ohne schuldhaftes Zögern und spätestens innerhalb von drei Wochen gestellt werden. Bei Überschuldung beträgt die gesetzliche Höchstfrist sechs Wochen.

Die richtige Vorgehensweise besteht daher häufig in zwei parallelen Arbeitssträngen:

1. Der Verkauf oder die Finanzierung wird mit hoher Priorität vorbereitet.
2. Gleichzeitig wird geprüft, ob bereits eine Insolvenzantragspflicht besteht und welche Maßnahmen fristgerecht erforderlich sind.

So verlieren Sie nicht wertvolle Verkaufschancen, setzen sich aber auch nicht allein auf die Hoffnung, dass die Transaktion rechtzeitig abgeschlossen wird.

Welche Zahlungen dürfen in der Krise noch geleistet werden?

Die pauschale Aussage, nach Eintritt der Insolvenzreife dürfe überhaupt keine Zahlung mehr vorgenommen werden, ist zu ungenau.

Problematisch sind insbesondere Zahlungen, die nicht mehr mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind.

Zahlungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang können innerhalb des gesetzlichen Rahmens weiterhin zulässig sein, wenn sie beispielsweise:

• der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs dienen,
• die nachhaltige Beseitigung der Insolvenzreife unterstützen,
• einen notwendigen Insolvenzantrag vorbereiten,
• mit Zustimmung eines vorläufigen Insolvenzverwalters erfolgen.

Nach Ablauf der gesetzlichen Höchstfristen werden Zahlungen ohne gestellten Insolvenzantrag jedoch regelmäßig besonders kritisch.

Welche Zahlungen noch zulässig, notwendig oder zu unterlassen sind, muss anhand der konkreten Situation beurteilt werden. Entscheidungen sollten nicht danach getroffen werden, welcher Gläubiger am stärksten Druck ausübt.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern:

• Löhne und Gehälter,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• Lohnsteuer,
• Umsatzsteuer,
• Zahlungen an Gesellschafter,
• Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen,
• verbundene Unternehmen,
• nahestehende Personen,
• ungewöhnliche Vorauszahlungen,
• Veräußerung von Vermögenswerten.

So läuft ein seriöser Verkauf einer GmbH in der Krise ab

Ein professioneller Verkaufsprozess besteht nicht nur aus einem Notartermin. Er beginnt mit einer realistischen Analyse und endet mit einer dokumentierten Übergabe.

1. Vertrauliche Ersteinschätzung

Zunächst wird ein grober Überblick über die Gesellschaft, den Geschäftsbetrieb, die Verbindlichkeiten und die aktuelle Liquidität erstellt.

Für dieses erste Gespräch sind keine vollständig sortierten Aktenordner erforderlich.

Wichtig ist vor allem eine ehrliche Darstellung der Situation.

2. Prüfung des Krisenstatus

Es wird geprüft, ob:

• die GmbH noch zahlungsfähig ist,
• Zahlungsunfähigkeit droht,
• Zahlungsunfähigkeit möglicherweise bereits eingetreten ist,
• eine insolvenzrechtliche Überschuldung vorliegen könnte,
• ein Gläubiger bereits einen Insolvenzantrag gestellt hat,
• Zwangsvollstreckungen oder Kontopfändungen bestehen.

Diese Einordnung bestimmt, wie viel Zeit für einen Verkauf zur Verfügung steht und welche Gestaltung rechtlich noch möglich ist.

3. Persönliches Ziel des Unternehmers klären

Nicht jeder Unternehmer verfolgt dasselbe Ziel.

Mögliche Ziele sind:

• vollständiger Ausstieg,
• Entlastung von der Geschäftsführung,
• Erhalt des Unternehmens,
• Sicherung möglichst vieler Arbeitsplätze,
• Freigabe persönlicher Sicherheiten,
• Teilverkauf an einen Investor,
• Mitarbeit während einer Übergangsphase,
• Trennung von einem Mitgesellschafter,
• Verkauf eines einzelnen Betriebsteils.

Erst wenn das Ziel klar ist, kann ein passender Käufer gesucht werden.

4. Unternehmenswerte identifizieren

Auch in einer Krise muss herausgearbeitet werden, was für einen Erwerber interessant ist.

Dazu gehören unter anderem:

• Kunden und Aufträge,
• Mitarbeiter,
• Maschinen und Fahrzeuge,
• Immobilien,
• Warenbestände,
• Patente und Marken,
• Domains und Internetseiten,
• Genehmigungen,
• Vertriebsstrukturen,
• Software,
• Standortvorteile,
• Lieferantenkonditionen.

Eine GmbH darf nicht nur über ihre Schulden definiert werden. Für Käufer ist entscheidend, welche wirtschaftlichen Chancen nach einer Neuordnung bestehen.

5. Finanzierungsbedarf bestimmen

Neben dem Unternehmenswert muss ermittelt werden, wie viel Geld die Gesellschaft benötigt, um kurzfristig und anschließend nachhaltig fortgeführt werden zu können.

Dazu zählen:

• bereits fällige Verbindlichkeiten,
• Löhne und Gehälter,
• Materialeinkauf,
• Mieten,
• Steuern,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• notwendige Investitionen,
• Vorfinanzierung vorhandener Aufträge,
• Liquiditätsreserve für die kommenden Monate.

Nur so lässt sich beurteilen, ob ein Käufer die GmbH tatsächlich stabilisieren kann.

6. Geeignetes Verkaufsmodell festlegen

Anschließend wird entschieden, ob ein vollständiger Share Deal, ein Teilverkauf, eine Kapitalbeteiligung, ein Asset Deal oder eine Lösung innerhalb eines Insolvenzverfahrens geeignet ist.

Diese Entscheidung darf nicht allein danach getroffen werden, welches Modell am schnellsten klingt. Maßgeblich sind die tatsächlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen.

7. Käufer sorgfältig prüfen

Ein seriöser Käufer muss mehr bieten als die Bereitschaft, beim Notar zu unterschreiben.

Zu prüfen sind insbesondere:

• vollständige Identität,
• wirtschaftlich Berechtigte,
• beruflicher Hintergrund,
• Finanzierungsnachweis,
• bisherige Unternehmensbeteiligungen,
• geplantes Geschäftsmodell,
• Erreichbarkeit,
• tatsächlicher Geschäftssitz,
• vorgesehene Geschäftsführung,
• Umgang mit Mitarbeitern und Gläubigern.

Der Käufer sollte erklären können, warum er die Gesellschaft erwerben möchte und wie er sie fortführen, sanieren oder geordnet abwickeln will.

8. Vollständige Offenlegung der Situation

Der Käufer muss über die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Risiken informiert werden.

Dazu gehören insbesondere:

• offene Verbindlichkeiten,
• Steuerrückstände,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• Rechtsstreitigkeiten,
• Bürgschaften,
• Vollstreckungsmaßnahmen,
• offene Löhne,
• Gesellschafterdarlehen,
• Gewährleistungsfälle,
• Kundenreklamationen,
• nicht erfüllte Verträge,
• mögliche Insolvenzgründe.

Wer Probleme verschweigt, erhöht das Risiko späterer Auseinandersetzungen und möglicher persönlicher Ansprüche.

9. Vertragsgestaltung und notarielle Übertragung

Die Übertragung der GmbH-Anteile erfolgt notariell.

Neben dem Anteilskaufvertrag müssen gegebenenfalls geregelt werden:

• Kaufpreis,
• Fälligkeit,
• Kapitalzuführung,
• Freistellungen zwischen Käufer und Verkäufer,
• Umgang mit Bürgschaften,
• Übergang der Geschäftsführung,
• Zustimmungserfordernisse,
• Übergabezeitpunkt,
• Informationspflichten,
• Wettbewerbsvereinbarungen,
• Mitwirkung nach dem Verkauf.

Interne Freistellungsvereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer können sinnvoll sein. Sie beseitigen jedoch nicht automatisch Ansprüche außenstehender Gläubiger.

10. Geschäftsführerwechsel und Handelsregister

Die Abberufung des bisherigen und die Bestellung des neuen Geschäftsführers werden gesondert beschlossen.

Die Änderung ist zum Handelsregister anzumelden.

Wichtig ist, dass Anteilskauf, Geschäftsführerwechsel, Bankvollmachten und tatsächliche Übergabe zeitlich aufeinander abgestimmt werden. Es darf keine unklare Phase entstehen, in der zwar ein Käufer genannt wird, Sie tatsächlich aber weiterhin sämtliche Entscheidungen treffen.

11. Vollständige und dokumentierte Übergabe

Die Übergabe sollte durch ein ausführliches Protokoll dokumentiert werden.

Dazu gehören beispielsweise:

• Buchführungsunterlagen,
• Jahresabschlüsse,
• betriebswirtschaftliche Auswertungen,
• Steuerbescheide,
• Bankunterlagen,
• Verträge,
• Mitarbeiterunterlagen,
• Lohnabrechnungen,
• laufende Rechtsstreitigkeiten,
• offene Forderungen und Verbindlichkeiten,
• Schlüssel,
• Fahrzeuge,
• Zugangsdaten,
• digitale Konten,
• Versicherungen,
• Genehmigungen,
• Informationen über Fristen und Termine.

Beide Seiten sollten den Umfang der Übergabe bestätigen.

Eine saubere Dokumentation kann später entscheidend sein, wenn geklärt werden muss, welche Informationen dem Käufer und der neuen Geschäftsführung bekannt waren.

Was sollte ich vor dem ersten Gespräch vorbereiten?

Für eine erste Einschätzung benötigen Sie keine vollständige Unternehmensdokumentation.

Ein grober Überblick genügt.

Hilfreich sind folgende Informationen:

• Name und Rechtsform der Gesellschaft,
• Branche und Tätigkeit,
• Ihre Stellung als Gesellschafter oder Geschäftsführer,
• Anzahl der Mitarbeiter,
• aktueller Kontostand,
• verfügbare Kreditlinien,
• in den nächsten Tagen fällige Zahlungen,
• ungefähre Gesamthöhe der Verbindlichkeiten,
• offene Steuern,
• offene Sozialversicherungsbeiträge,
• ausstehende Löhne,
• laufende Vollstreckungen,
• bestehende Insolvenzanträge,
• wichtige Vermögenswerte,
• laufende Aufträge,
• persönliche Bürgschaften,
• Stand der Buchhaltung,
• gewünschtes Ergebnis.

Sie müssen die Zahlen im ersten Gespräch nicht auf den Cent genau nennen können. Auch eine handschriftliche Übersicht oder eine grobe Zusammenstellung kann für die erste Orientierung ausreichen.

Fehlende Unterlagen lassen sich anschließend klären.

Warten Sie deshalb nicht mit der Kontaktaufnahme, nur weil die Buchhaltung noch nicht vollständig aufgearbeitet ist.

Sie müssen nicht bereits einen Käufer gefunden haben

Viele Unternehmer glauben, sie könnten sich erst beraten lassen, wenn bereits ein konkreter Interessent vorhanden ist.

Das ist nicht erforderlich.

Eine sinnvolle Vorbereitung beginnt früher:

• Ist die GmbH grundsätzlich verkäuflich?
• Welche Werte sind für Käufer interessant?
• Welches Verkaufsmodell ist realistisch?
• Wie hoch ist der zusätzliche Finanzierungsbedarf?
• Welche Risiken müssen offengelegt werden?
• Welche persönlichen Sicherheiten bestehen?
• Welcher Käufertyp kommt infrage?
• Wie viel Zeit steht tatsächlich zur Verfügung?

Erst danach sollte gezielt nach einem passenden Erwerber gesucht werden.

Warnzeichen unseriöser Firmenübernahmen

Gerade Unternehmer unter starkem Zeitdruck sind anfällig für Angebote, die eine sofortige und vollständige Befreiung von allen Problemen versprechen.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn ein Anbieter:

• vollständige Haftungsfreiheit garantiert,
• keine wirtschaftlichen Unterlagen sehen möchte,
• nicht nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung fragt,
• zum Abwarten trotz möglicher Antragspflicht rät,
• seine Identität oder die Identität des Käufers verschweigt,
• keinen Finanzierungsnachweis vorlegt,
• lediglich einen Strohgeschäftsführer einsetzen will,
• sofortige Sitzverlegungen ins Ausland als Hauptlösung verkauft,
• die Vernichtung oder Zurückhaltung von Unterlagen verlangt,
• Vermögenswerte ohne Bewertung übertragen möchte,
• Bargeldzahlungen ohne nachvollziehbaren Grund fordert,
• Sie auffordert, falsche Angaben zu machen,
• behauptet, die Vergangenheit der Gesellschaft werde durch eine Namensänderung gelöscht.

Ein Firmenname oder Geschäftssitz kann geändert werden. Dadurch verschwinden jedoch weder die Unternehmenshistorie noch bestehende Ansprüche oder gesetzliche Aufbewahrungspflichten.

Woran erkennen Sie einen seriösen Käufer?

Ein seriöser Käufer interessiert sich für die tatsächliche Situation des Unternehmens.

Typische Merkmale sind:

• nachvollziehbare Identität,
• erkennbare wirtschaftliche Interessen,
• Prüfung der Unterlagen,
• Fragen zu Kunden, Mitarbeitern und Verträgen,
• realistisches Finanzierungskonzept,
• vollständige Vertragsgestaltung,
• Bereitschaft zur notariellen Umsetzung,
• geordnete Übernahme der Geschäftsführung,
• dokumentierte Übergabe,
• keine Aufforderung zur Verschleierung,
• keine unrealistischen Haftungsversprechen.

Ein seriöser Käufer weiß, dass der Erwerb einer Krisengesellschaft mit erheblichen Risiken verbunden sein kann. Gerade deshalb wird er sorgfältig prüfen.

Dass ein Interessent Unterlagen anfordert und kritische Fragen stellt, ist kein schlechtes Zeichen. Es spricht häufig für eine ernsthafte Kaufabsicht.

GmbH verkaufen oder liquidieren?

Eine Liquidation ist die geordnete Beendigung einer zahlungsfähigen Gesellschaft.

Sie ist grundsätzlich nur sinnvoll, wenn sämtliche Verbindlichkeiten bedient werden können und kein Insolvenzgrund vorliegt. Die Gesellschaft beendet ihre Geschäfte, verwertet ihr Vermögen, erfüllt ihre Verpflichtungen und wird nach Abschluss des Verfahrens gelöscht.

Ein Verkauf kann gegenüber der Liquidation Vorteile haben:

• Der Geschäftsbetrieb kann fortgeführt werden.
• Arbeitsplätze können erhalten bleiben.
• Verträge und Genehmigungen bleiben bei einem Share Deal in der Gesellschaft.
• Der Unternehmenswert kann besser genutzt werden.
• Die langwierige Abwicklung kann vermieden werden.
• Ein Nachfolger kann vorhandene Chancen weiterentwickeln.

Ist die GmbH bereits zahlungsunfähig oder überschuldet, darf eine Liquidation nicht als Ersatz für einen notwendigen Insolvenzantrag verwendet werden.

GmbH verkaufen oder Insolvenz anmelden?

Diese Frage lässt sich nicht pauschal mit einem Entweder-oder beantworten.

Ein Verkauf kann eine Insolvenz verhindern, wenn der Käufer rechtzeitig ausreichend Kapital bereitstellt oder andere verbindliche Maßnahmen den Insolvenzgrund nachhaltig beseitigen.

Ist der Insolvenzgrund bereits eingetreten und kann er nicht fristgerecht beseitigt werden, muss der erforderliche Insolvenzantrag gestellt werden. Trotzdem kann der Verkauf des Geschäftsbetriebs anschließend weiterhin eine sehr gute Sanierungslösung sein.

Der professionelle Weg lautet deshalb:

Verkauf mit höchster Priorität prüfen, ohne die gesetzlichen Pflichten aus den Augen zu verlieren.

Häufige Fragen zum Verkauf einer insolventen Firma

Kann ich eine insolvente Firma verkaufen?

Ja. Die Geschäftsanteile einer GmbH können grundsätzlich auch in einer Krise verkauft werden. Ob der Verkauf die Krise tatsächlich löst, hängt vom Insolvenzstatus, dem Käufer, der Finanzierung und der konkreten Vertragsgestaltung ab.

Kann ich eine GmbH mit Schulden verkaufen?

Ja. Schulden schließen den Verkauf einer GmbH nicht aus. Bei einem Share Deal bleiben die Verbindlichkeiten grundsätzlich in der Gesellschaft. Der Käufer erwirbt die Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft.

Kann ich eine GmbH mit Steuerschulden verkaufen?

Ein Verkauf kann grundsätzlich auch bei Steuerrückständen möglich sein. Die Rückstände müssen vollständig offengelegt und in die wirtschaftliche Planung einbezogen werden. Eine mögliche persönliche steuerliche Haftung für frühere Pflichtverletzungen wird durch den Verkauf nicht automatisch beseitigt.

Übernimmt der Käufer alle Schulden?

Bei einem Share Deal bleibt die GmbH selbst Schuldnerin ihrer Verbindlichkeiten. Der Käufer wird Gesellschafter der GmbH, aber nicht allein durch den Anteilskauf persönlich zum Schuldner sämtlicher Gesellschaftsverbindlichkeiten.

Bei einem Asset Deal übernimmt der Käufer grundsätzlich nur die vereinbarten Vermögenswerte, Verträge und gegebenenfalls ausdrücklich übernommene Verpflichtungen. Gesetzliche Haftungsregelungen müssen zusätzlich geprüft werden.

Bin ich nach dem Verkauf aus jeder Haftung?

Nein. Ihre zukünftigen Geschäftsführerpflichten können mit dem wirksamen Ausscheiden enden. Eine mögliche Haftung für frühere Vorgänge, persönliche Bürgschaften oder steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Pflichtverletzungen bleibt gesondert zu prüfen.

Kann ein GmbH-Verkauf eine Insolvenz verhindern?

Ja, wenn der Käufer rechtzeitig ausreichende Liquidität bereitstellt oder andere verbindliche Maßnahmen den Insolvenzgrund nachhaltig beseitigen.

Der reine Verkauf der Anteile genügt dafür nicht automatisch.

Kann ich die GmbH nach einem Insolvenzantrag noch verkaufen?

Transaktionen können auch nach Stellung eines Insolvenzantrags möglich sein. Im vorläufigen Verfahren können gerichtliche Beschränkungen oder Zustimmungsvorbehalte bestehen.

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens verfügt grundsätzlich der Insolvenzverwalter über das Gesellschaftsvermögen. Der Geschäftsbetrieb kann dann beispielsweise im Rahmen einer übertragenden Sanierung verkauft werden.

Kann ich eine GmbH für einen Euro verkaufen?

Ein symbolischer Kaufpreis kann grundsätzlich nachvollziehbar sein, wenn die Gesellschaft wirtschaftlich keinen positiven Anteilswert mehr besitzt oder der Käufer erhebliche Verpflichtungen und Finanzierungsrisiken übernimmt.

Der symbolische Kaufpreis allein macht eine Transaktion jedoch weder automatisch zulässig noch unzulässig. Entscheidend sind die tatsächlichen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, die Finanzierung und die Gesamtgestaltung.

Wie schnell kann eine GmbH in der Krise verkauft werden?

Die Dauer hängt von der Qualität der Unterlagen, dem Krisenstatus, der Käuferprüfung, notwendigen Zustimmungen und der Finanzierung ab.

In akuten Fällen muss der Verkaufsprozess sofort strukturiert werden. Eine feste Dauer oder ein erfolgreicher Abschluss kann jedoch nicht seriös garantiert werden.

Muss ich alle Unterlagen vollständig haben?

Nein. Für eine erste Einschätzung reicht ein grober Überblick.

Für die spätere Prüfung und notarielle Umsetzung werden jedoch weitere Unterlagen benötigt. Fehlende Dokumente sollten deshalb schrittweise aufgearbeitet werden.

Was passiert mit den Mitarbeitern?

Bei einem Share Deal bleibt die GmbH Arbeitgeberin. Die Arbeitsverhältnisse bestehen grundsätzlich unverändert fort.

Bei einem Asset Deal kann ein Betriebsübergang vorliegen. Dann können die Arbeitsverhältnisse unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf den Käufer übergehen.

Kann der Käufer den Firmennamen und den Sitz ändern?

Der Käufer kann unter Beachtung der gesellschafts- und registerrechtlichen Voraussetzungen Änderungen des Firmennamens oder Geschäftssitzes veranlassen.

Dadurch wird die bisherige Unternehmenshistorie jedoch nicht gelöscht.

Was passiert mit meiner privaten Bürgschaft?

Sie bleibt grundsätzlich bestehen, bis der Gläubiger Sie ausdrücklich daraus entlässt oder die gesicherte Forderung vollständig erfüllt wurde.

Muss ich persönlich Insolvenz anmelden, wenn meine GmbH insolvent ist?

Die Insolvenz der GmbH führt nicht automatisch zu einer privaten Insolvenz des Geschäftsführers oder Gesellschafters.

Eine persönliche Insolvenz kann relevant werden, wenn Sie aufgrund von Bürgschaften, Haftungsansprüchen oder anderen privaten Verpflichtungen selbst zahlungsunfähig werden.

Was geschieht, wenn kein Käufer gefunden wird?

Dann müssen andere Optionen geprüft werden.

Dazu gehören beispielsweise:

• Aufnahme eines Investors,
• Teilverkauf,
• außergerichtliche Sanierung,
• Restrukturierung,
• Insolvenzplan,
• Eigenverwaltung,
• übertragende Sanierung,
• geordnetes Insolvenzverfahren.

Eine frühzeitige Prüfung ist auch deshalb wichtig, weil der erste gewünschte Weg nicht immer umgesetzt werden kann.

Insolvente Firma verkaufen: Sie müssen diese Situation nicht allein lösen

Vielleicht haben Sie lange versucht, die Krise ohne fremde Hilfe zu bewältigen.

Vielleicht wollten Sie Ihre Mitarbeiter schützen, Ihre Familie nicht beunruhigen oder gegenüber Geschäftspartnern keine Schwäche zeigen. Möglicherweise hoffen Sie noch immer, dass ein einzelner Auftrag, eine Finanzierung oder ein großer Zahlungseingang alles verändert.

Diese Hoffnung ist nachvollziehbar. Sie darf jedoch nicht verhindern, dass Sie parallel eine belastbare Lösung vorbereiten.

Der Verkauf Ihrer GmbH kann eine sehr gute Möglichkeit sein, die Situation wieder unter Kontrolle zu bringen. Er kann Unternehmenswerte erhalten, eine Fortführung ermöglichen und Ihnen einen geordneten persönlichen Ausstieg eröffnen.

Sie müssen dafür nicht bereits alles wissen. Sie brauchen weder einen fertigen Käufer noch eine perfekt aufbereitete Buchhaltung.

Für die erste Einschätzung genügt ein ehrlicher grober Überblick.

Kostenlose Erstprüfung des GmbH-Verkaufs

Wir begleiten seit vielen Jahren Geschäftsführer und Gesellschafter in komplexen GmbH-Krisen und bei der Prüfung geordneter Unternehmensübernahmen.

Im ersten Schritt wird geklärt:

• Ist ein Verkauf grundsätzlich noch möglich?
• Welches Verkaufsmodell kommt infrage?
• Welche Unternehmenswerte sind vorhanden?
• Welche Informationen werden als Nächstes benötigt?
• Welche zeitlichen Risiken müssen beachtet werden?
• Muss parallel eine mögliche Insolvenzantragspflicht geprüft werden?

Die erste Prüfung, ob ein GmbH-Verkauf grundsätzlich in Betracht kommt, ist kostenfrei.

Sie benötigen dafür keine langen Unterlagenlisten. Einige Eckdaten zu Liquidität, Verbindlichkeiten, Mitarbeitern und Geschäftsbetrieb reichen zunächst aus.

Telefon: 030 233 277 480

Je früher Sie sich einen strukturierten Überblick verschaffen, desto größer ist die Chance, den weiteren Verlauf aktiv mitzugestalten.

Über den Autor

Ingo Noack – Schwerpunkt auf GmbH-Krisen, komplexen Unternehmenssituationen und der Vorbereitung geordneter Unternehmensübergaben.

Sein Ansatz besteht darin, die wirtschaftliche Ausgangslage verständlich zu strukturieren, realistische Handlungsoptionen herauszuarbeiten und Geschäftsführer dabei zu unterstützen, unter hohem Zeitdruck wieder fundierte Entscheidungen zu treffen.

Stand des Beitrags: August 2026

Wichtiger Hinweis

Dieser Beitrag dient der allgemeinen wirtschaftlichen Orientierung. Er ersetzt keine Rechtsberatung, Steuerberatung oder individuelle Prüfung einer möglichen Insolvenzantragspflicht.

Rechtliche und steuerliche Einzelfragen sollten durch entsprechend qualifizierte Berufsträger geprüft werden. Eine Garantie, dass eine GmbH verkauft, eine Insolvenz verhindert oder eine persönliche Haftung ausgeschlossen werden kann, ist ohne Prüfung des konkreten Einzelfalls nicht möglich.

Rechtsgrundlagen und weiterführende Quellen

Insolvenzgründe und Insolvenzantragspflicht

• Insolvenzordnung – Antragspflicht bei juristischen Personen:
  https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html
• Insolvenzordnung – Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung:
  https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15b.html
• Insolvenzordnung – Zahlungsunfähigkeit:
  https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__17.html
• Insolvenzordnung – Drohende Zahlungsunfähigkeit:
  https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__18.html
• Insolvenzordnung – Überschuldung:
  https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__19.html