Firmenbestattung – Haftung nach Abberufung: Wann haftet ein abberufener Geschäftsführer weiter für Steuerschulden?

Firmenbestattung: Wann haftet ein abberufener Geschäftsführer weiter für Steuerschulden?

Stand: 26. August 2026

Eine wirksame Abberufung beendet die Organstellung als Geschäftsführer. Sie löscht jedoch nicht automatisch alle persönlichen Haftungsrisiken aus der Vergangenheit.

Das ist besonders wichtig, wenn eine wirtschaftlich angeschlagene oder verschuldete GmbH verkauft, auf einen neuen Gesellschafter übertragen oder mit einem neuen Geschäftsführer fortgeführt werden soll. Wer eine GmbH mit Schulden verkaufen möchte, muss deshalb nicht nur den notariellen Verkauf und die Abberufung organisieren. Ebenso wichtig ist die vollständige Aufarbeitung der steuerlichen, wirtschaftlichen und insolvenzrechtlichen Situation.

Hat der bisherige Geschäftsführer bereits vor seinem Ausscheiden steuerliche Pflichten verletzt, kann das Finanzamt ihn später persönlich in Anspruch nehmen.

Der Bundesfinanzhof wird sich am 8. September 2026 im Verfahren VII R 14/25 mit genau dieser Schnittstelle befassen:

Unter welchen Voraussetzungen kann im Zusammenhang mit einer sogenannten Firmenbestattung eine haftungsbegründende Pflichtverletzung des Geschäftsführers bestehen, obwohl dieser bereits abberufen wurde?

Eine Entscheidung liegt noch nicht vor. Trotzdem sollten Geschäftsführer die bevorstehende Verhandlung ernst nehmen. Sie betrifft eine der gefährlichsten Fehlannahmen in der GmbH-Krise:

Ein Geschäftsführerwechsel kann zukünftige Zuständigkeiten verändern. Bereits begangene Pflichtverletzungen beseitigt er nicht.

Die wichtigste Antwort vorab

Ein abberufener Geschäftsführer kann grundsätzlich weiter für Steuerschulden der GmbH haften, wenn die maßgebliche Pflichtverletzung bereits während seiner Amtszeit erfolgt ist.

Das kann beispielsweise der Fall sein, wenn er:

• erkennbare Steuerforderungen nicht in die Liquiditätsplanung einbezogen hat,
• vorhandene Mittel anderweitig verwendet hat, obwohl Steuerzahlungen absehbar waren,
• Steuererklärungen oder Voranmeldungen nicht oder verspätet abgegeben hat,
• die finanzielle Lage der Gesellschaft nicht ausreichend überwacht hat,
• Vermögenswerte ohne nachvollziehbare Gegenleistung übertragen hat,
• Buchhaltungs- und Steuerunterlagen nicht ordnungsgemäß übergeben hat,
• den Zugriff des Finanzamts durch eine undurchsichtige Übertragung erschwert hat oder
• nach seiner Abberufung tatsächlich weiter über Konten, Vermögen und Geschäfte der GmbH verfügt hat.

Die bloße Tatsache, dass eine GmbH ihre Steuern später nicht bezahlen kann, führt allerdings noch nicht automatisch zur persönlichen Haftung.

Für die persönliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers muss das Finanzamt insbesondere eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung und deren ursächliche Bedeutung für den Steuerausfall feststellen.

Worum geht es im BFH-Verfahren VII R 14/25?

Der Bundesfinanzhof hat für den 8. September 2026 um 10:00 Uhr eine mündliche Verhandlung im Verfahren VII R 14/25 angesetzt.

Die veröffentlichte Rechtsfrage lautet sinngemäß:

Unter welchen Voraussetzungen kann eine haftungsbegründende Pflichtverletzung eines Geschäftsführers im Zusammenhang mit einer „Firmenbestattung“ bestehen, wenn der Geschäftsführer abberufen wurde?

Vorinstanz ist das Schleswig-Holsteinische Finanzgericht. Es entschied am 27. September 2024 unter dem Aktenzeichen 1 K 62/24. Die Revision wurde durch den Bundesfinanzhof zugelassen.

Weitere Einzelheiten zum konkreten Sachverhalt ergeben sich aus der veröffentlichten Terminvorschau bislang nicht. Deshalb wäre es unseriös, bereits vor der Verhandlung einen bestimmten Ausgang vorherzusagen.

Fest steht jedoch: Der Bundesfinanzhof wird sich erneut mit der zeitlichen Grenze der Geschäftsführerhaftung befassen.

Dabei dürfte es nicht nur um die formale Abberufung gehen. Entscheidend kann auch sein, welches Verhalten vor, während und möglicherweise nach dem Geschäftsführerwechsel als haftungsbegründende Pflichtverletzung zu bewerten ist.

Firmenbestattung – Haftung nach Abberufung Infografik

Die Rechtsgrundlage: §§ 34 und 69 Abgabenordnung

Nach § 34 Abs. 1 Abgabenordnung müssen die gesetzlichen Vertreter einer GmbH deren steuerliche Pflichten erfüllen.

Der Geschäftsführer muss insbesondere dafür sorgen, dass:

• Steuererklärungen und Voranmeldungen ordnungsgemäß abgegeben werden,
• Steuerbescheide geprüft und bearbeitet werden,
• absehbare Steuerforderungen in der Liquiditätsplanung berücksichtigt werden und
• Steuern aus den von ihm verwalteten Mitteln entrichtet werden.

§ 69 AO begründet eine persönliche Haftung, wenn Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis infolge einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden.

Die Haftung kann auch Säumniszuschläge umfassen, die infolge der Pflichtverletzung entstanden sind.

Für eine persönliche Steuerhaftung müssen daher mehrere Voraussetzungen zusammenkommen:

1. Der Betroffene war für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten verantwortlich.
2. Es bestand eine konkrete steuerliche Pflicht.
3. Diese Pflicht wurde vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt.
4. Es kam zu einem Steuerausfall oder einer verspäteten Steuerzahlung.
5. Die Pflichtverletzung war für den Steuerausfall ursächlich.
6. Das Finanzamt hat sein Ermessen bei der Inanspruchnahme ordnungsgemäß ausgeübt.

Die Geschäftsführerhaftung nach § 69 AO ist somit keine automatische Haftung für sämtliche Steuerschulden der GmbH. Entscheidend bleibt der konkrete Sachverhalt.

Warum die Abberufung nicht rückwirkend schützt

Eine wirksame Abberufung beendet grundsätzlich die Organstellung und damit die gesetzlichen Vertreterpflichten für die Zukunft.

Sie wirkt jedoch nicht wie ein Radiergummi.

Hat der Geschäftsführer während seiner Amtszeit eine notwendige Handlung unterlassen, bleibt diese Pflichtverletzung rechtlich relevant. Das kann auch dann gelten, wenn die Steuer erst nach dem Geschäftsführerwechsel fällig wird oder der endgültige Steuerbescheid erst wesentlich später ergeht.

Entscheidend ist deshalb nicht ausschließlich der Fälligkeitstag.

Maßgeblich kann ebenso sein, ob:

• die Steuerforderung bereits während der Amtszeit entstanden war,
• ihre Entstehung konkret absehbar war,
• der Geschäftsführer über ausreichende Mittel verfügte,
• vorhandene Mittel zur Bezahlung anderer Gläubiger eingesetzt wurden oder
• eine angemessene Mittelvorsorge unterblieben ist.

Genau hier setzt die sogenannte Mittelvorsorgepflicht des Geschäftsführers an.

Was bedeutet die Mittelvorsorgepflicht?

Geschäftsführer dürfen erkennbare Steuerforderungen nicht einfach ausblenden, nur weil diese erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden.

Ist aufgrund laufender Umsätze, bereits gezahlter Löhne, abgegebener Voranmeldungen, einer Betriebsprüfung oder einer bevorstehenden Steuerfestsetzung mit einer Steuerforderung zu rechnen, muss diese grundsätzlich in die Liquiditätsplanung einbezogen werden.

Das bedeutet jedoch nicht, dass das Finanzamt in jeder Unternehmenskrise ungeprüft vor sämtlichen anderen Gläubigern vollständig bezahlt werden muss.

Entscheidend sind unter anderem:

• die tatsächlich vorhandenen liquiden Mittel,
• die Gesamtheit der fälligen Verbindlichkeiten,
• der Zeitpunkt der Steuerentstehung,
• die jeweilige Steuerart,
• die bisherige Bedienung anderer Gläubiger,
• die wirtschaftliche Lage der GmbH,
• die Aussicht auf weitere Zahlungseingänge,
• die Verwendung der vorhandenen Mittel und
• mögliche Zahlungen an Gesellschafter oder nahestehende Unternehmen.

Kann die GmbH nicht mehr sämtliche fälligen Verbindlichkeiten vollständig bedienen, wird häufig geprüft, in welchem Verhältnis die vorhandenen Mittel auf die Gläubiger verteilt wurden.

Je schlechter die Dokumentation ist, desto schwieriger wird es später, eine sachgerechte und gleichmäßige Mittelverwendung nachzuweisen.

Was der BFH bereits 2014 entschieden hat

Der Bundesfinanzhof befasste sich bereits in seinem Urteil vom 20. Mai 2014, VII R 12/12, mit der Mittelvorsorgepflicht eines ausgeschiedenen Geschäftsführers und einer vom Finanzamt angenommenen Firmenbestattung.

Im damaligen Verfahren waren die Geschäftsanteile übertragen, der bisherige Geschäftsführer abberufen und ein neuer Geschäftsführer bestellt worden. Das Finanzamt wollte den ausgeschiedenen Geschäftsführer für Umsatzsteuerschulden in Anspruch nehmen.

Der BFH stellte klar:

Eine Haftung scheitert nicht allein daran, dass der Geschäftsführer zum Zeitpunkt der späteren Steuerfälligkeit nicht mehr im Amt war.

Auch ein zwischenzeitlich ausgeschiedener Geschäftsführer kann als Haftungsschuldner in Betracht kommen, wenn er während seiner Amtszeit schuldhaft gegen steuerliche Pflichten verstoßen hat.

Das kann insbesondere der Fall sein, wenn er trotz erkennbar entstehender Steueransprüche keine angemessene Vorsorge für deren spätere Tilgung getroffen hat.

Der BFH verlangte jedoch eine genaue Prüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse. Es musste festgestellt werden, ob die GmbH vor der Abberufung überhaupt über ausreichende Mittel verfügte und in welchem Umfang sie sämtliche Verbindlichkeiten bedienen konnte.

Die persönliche Haftung durfte daher nicht allein aus dem späteren Steuerausfall oder aus dem Vorwurf einer Firmenbestattung abgeleitet werden.

Neuere BFH-Rechtsprechung zur tatsächlichen Organstellung

Eine weitere wichtige Klarstellung erfolgte durch das BFH-Urteil vom 9. Dezember 2025, VII R 4/23.

In diesem Verfahren ging es um einen Geschäftsführer, der seine Organstellung kraft Gesetzes verloren hatte, im Handelsregister aber weiterhin als Geschäftsführer eingetragen war.

Der BFH entschied, dass die Pflichten nach § 34 Abs. 1 AO mit dem tatsächlichen Verlust der Organstellung endeten. Die fortbestehende Handelsregistereintragung verlängerte diese Pflichten nicht automatisch.

Die Entscheidung betrifft einen besonderen Sachverhalt. Sie unterstreicht jedoch einen allgemeinen Grundgedanken:

Für die steuerliche Vertreterhaftung kommt es entscheidend auf die tatsächliche rechtliche Stellung und den konkreten Haftungssachverhalt an.

Für einen regulären Geschäftsführerwechsel bei einer GmbH bedeutet das trotzdem: Abberufung, Amtsende und Übergabe sollten eindeutig, vollständig und beweissicher dokumentiert werden.

Was gilt bei tatsächlicher Einflussnahme nach der Abberufung?

Auch nach dem Verlust der Organstellung kann ein persönliches Risiko bestehen.

Nach § 35 AO hat eine Person, die als Verfügungsberechtigter im eigenen oder fremden Namen auftritt, die Pflichten eines gesetzlichen Vertreters, soweit sie diese rechtlich und tatsächlich erfüllen kann.

Ein ehemaliger Geschäftsführer sollte deshalb nach seiner Abberufung nicht informell weiter:

• Bankzahlungen anweisen,
• Konten und Kreditkarten verwenden,
• Steuererklärungen oder Voranmeldungen steuern,
• Verträge im Namen der GmbH abschließen,
• Vermögenswerte veräußern,
• Personalentscheidungen treffen,
• Weisungen an Mitarbeiter erteilen oder
• gegenüber Kunden und Lieferanten als alleiniger Entscheidungsträger auftreten.

Die formale Abberufung und die tatsächliche Machtverteilung sollten übereinstimmen.

Wer zwar auf dem Papier ausgeschieden ist, die Geschäfte aber tatsächlich weiterführt, kann sich nicht sicher darauf berufen, keine Verantwortung mehr zu tragen.

Haftungszeitstrahl bei Geschäftsführerwechsel und GmbH-Verkauf

Dokumentationscheck für Geschäftsführer

Vor einem GmbH-Verkauf, Geschäftsführerwechsel oder einer Amtsniederlegung sollten mindestens die folgenden Bereiche dokumentiert werden.

1. Steuerstatus

Erstellen Sie eine vollständige Übersicht über:

• offene Steuererklärungen,
• Umsatzsteuervoranmeldungen,
• Lohnsteueranmeldungen,
• Steuerbescheide,
• Steuerrückstände,
• Säumniszuschläge,
• Stundungsanträge,
• Einsprüche,
• laufende Betriebsprüfungen und
• erwartete Nachzahlungen.

Es sollte eindeutig festgehalten werden, welche Unterlagen bereits bearbeitet wurden und welche Aufgaben noch offen sind.

2. Aktueller Liquiditätsstatus

Dokumentiert werden sollten:

• sämtliche Bankkonten,
• verfügbare Guthaben,
• freie Kreditlinien,
• Kassenbestände,
• offene Kundenforderungen,
• erwartete Zahlungseingänge,
• fällige Lieferantenverbindlichkeiten,
• Lohn- und Gehaltszahlungen,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• Steuerverbindlichkeiten und
• sonstige kurzfristig fällige Verpflichtungen.

Eine rückwirkend erstellte grobe Schätzung ist wesentlich schwächer als eine zeitnah dokumentierte Liquiditätsübersicht.

3. Zahlungen der vergangenen Wochen und Monate

Größere oder ungewöhnliche Zahlungen sollten nachvollziehbar sein.

Besonders kritisch können Zahlungen sein an:

• Gesellschafter,
• Geschäftsführer,
• Angehörige,
• verbundene Gesellschaften,
• Berater,
• einzelne bevorzugte Gläubiger oder
• Unternehmen, die Vermögenswerte der GmbH übernehmen.

Neben dem Zahlungsempfänger sollten Grund, Fälligkeit, Gegenleistung und Entscheidungszeitpunkt dokumentiert werden.

4. Absehbare Steuerforderungen

Zu erfassen sind insbesondere:

• Umsatzsteuer,
• Lohnsteuer,
• Körperschaftsteuer,
• Gewerbesteuer,
• Kapitalertragsteuer und
• mögliche Nachzahlungen aus Betriebsprüfungen.

Auch noch nicht endgültig festgesetzte Steuerforderungen können für die Liquiditätsplanung relevant sein, wenn ihre Entstehung bereits konkret absehbar ist.

5. Verkaufs- und Übertragungsunterlagen

Der Anteilskaufvertrag, die Identität des Erwerbers, die Kaufpreiszahlung und sämtliche Nebenabreden müssen nachvollziehbar dokumentiert sein.

Zusätzlich sollte geprüft und festgehalten werden:

• Wer ist der wirtschaftliche Erwerber?
• Ist der Erwerber tatsächlich erreichbar?
• Wer wird neuer Geschäftsführer?
• Ist der neue Geschäftsführer zur Amtsübernahme bereit und geeignet?
• Gibt es verdeckte Treuhandabreden?
• Werden Unterlagen oder Vermögen an andere Personen übergeben?
• Welche Zusagen wurden außerhalb des notariellen Vertrages gemacht?

6. Übertragung von Vermögenswerten

Werden Warenbestände, Fahrzeuge, Maschinen, Kundenverträge, Domains, Markenrechte oder Forderungen übertragen, müssen insbesondere dokumentiert werden:

• Gegenstand der Übertragung,
• wirtschaftlicher Wert,
• vereinbarte Gegenleistung,
• Zahlungseingang,
• Übergabezeitpunkt und
• wirtschaftlicher Grund der Transaktion.

Vermögensübertragungen ohne angemessene Gegenleistung können erhebliche zivilrechtliche, steuerliche, insolvenzrechtliche und strafrechtliche Risiken auslösen.

7. Vollständiges Übergabeprotokoll

Das Übergabeprotokoll sollte unter anderem erfassen:

• Buchhaltungsunterlagen,
• Jahresabschlüsse,
• Steuerakten,
• Verträge,
• Personalunterlagen,
• Bankunterlagen,
• Versicherungen,
• offene Gerichtsverfahren,
• Mahn- und Vollstreckungsverfahren,
• Bescheide und Behördenpost,
• digitale Zugänge,
• Geschäftsschlüssel,
• Firmenkarten,
• laufende Aufträge,
• offene Forderungen und
• den aktuellen Liquiditätsstatus.

Der neue Geschäftsführer sollte den Erhalt der Unterlagen schriftlich bestätigen.

8. Ende der tatsächlichen Geschäftsführung

Bankvollmachten, Kreditkarten, Onlinebanking, ELSTER-Zugänge, E-Mail-Postfächer und Zeichnungsrechte sollten eindeutig übergeben oder beendet werden.

Auch bei einer vorübergehenden Unterstützung des Nachfolgers muss klar geregelt sein, dass der frühere Geschäftsführer keine eigenständige Verfügungsmacht mehr besitzt.

9. Prüfung der Insolvenzreife

Ein GmbH-Verkauf oder Geschäftsführerwechsel ersetzt niemals die Prüfung, ob bereits Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegt.

Die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO bleibt unabhängig davon bestehen, ob parallel Verkaufs- oder Sanierungsgespräche geführt werden.

Wer eine Übertragung vorbereitet, muss deshalb gleichzeitig klären:

• Kann die GmbH ihre fälligen Verbindlichkeiten bezahlen?
• Besteht eine erhebliche Liquiditätslücke?
• Ist das Gesellschaftsvermögen noch ausreichend?
• Liegt eine positive Fortführungsprognose vor?
• Wann ist ein möglicher Insolvenzgrund erstmals eingetreten?
• Welche gesetzlichen Fristen laufen bereits?

Firmenbestattung – Haftung nach Abberufung

Was ist eine „Firmenbestattung“?

Der Ausdruck „Firmenbestattung“ ist kein eigenständiges gesetzliches Sanierungs-, Verkaufs- oder Liquidationsverfahren.

Der Begriff wird häufig für Gestaltungen verwendet, bei denen eine wirtschaftlich angeschlagene Gesellschaft formal übertragen oder verlagert wird, tatsächlich aber der geordnete Zugriff von Gläubigern, Finanzbehörden oder Insolvenzgerichten erschwert werden soll.

Typische Verdachtsmomente können sein:

• Übertragung auf einen nicht erreichbaren Erwerber,
• Einsetzung eines erkennbar ungeeigneten Geschäftsführers,
• sofortige Sitzverlegung ohne nachvollziehbaren wirtschaftlichen Grund,
• Entfernung oder Vernichtung der Buchhaltung,
• fehlende Übergabedokumentation,
• Entzug von Gesellschaftsvermögen,
• Übertragung von Vermögenswerten ohne angemessene Gegenleistung,
• Aufgabe der bisherigen Geschäftsräume ohne erreichbare neue Anschrift,
• Fortführung des Geschäftsbetriebs durch den bisherigen Unternehmer außerhalb der GmbH oder
• Umgehung eines bereits notwendigen Insolvenzantrags.

Keines dieser Merkmale beweist für sich allein eine rechtswidrige Firmenbestattung. Entscheidend ist immer die Gesamtwürdigung des konkreten Vorgangs.

Ein GmbH-Verkauf in der Krise ist nicht automatisch rechtswidrig

Auch eine verschuldete oder wirtschaftlich angeschlagene GmbH kann grundsätzlich verkauft werden.

Ein ordnungsgemäßer Verkauf unterscheidet sich jedoch deutlich von einer verschleiernden Firmenbestattung.

Ein seriöser GmbH-Verkauf zeichnet sich insbesondere dadurch aus, dass:

• der Erwerber eindeutig identifiziert und erreichbar ist,
• der neue Geschäftsführer seine Aufgaben tatsächlich übernimmt,
• Vermögen und Verbindlichkeiten vollständig offengelegt werden,
• Buchhaltungs- und Steuerunterlagen erhalten bleiben,
• keine Vermögenswerte verschleiert werden,
• Vermögensübertragungen zu nachvollziehbaren Bedingungen erfolgen,
• steuerliche Pflichten geprüft werden,
• die Insolvenzreife gesondert untersucht wird,
• alle Schritte nachvollziehbar dokumentiert werden und
• bei Bedarf Rechtsanwälte und Steuerberater einbezogen werden.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn ein Anbieter verspricht, der bisherige Geschäftsführer sei nach der notariellen Übertragung automatisch „aus jeder Haftung“.

Eine solche pauschale Zusage ist rechtlich nicht belastbar.

Ein GmbH-Verkauf kann die zukünftige Zuständigkeit für die Gesellschaft verändern. Er kann jedoch weder frühere Pflichtverletzungen noch persönliche Bürgschaften oder eine bereits eingetretene Insolvenzreife rückwirkend beseitigen.

GmbH-Verkauf und Insolvenzreife müssen getrennt geprüft werden

Ein häufiger Fehler besteht darin, den GmbH-Verkauf und die Prüfung der Insolvenzreife miteinander zu vermischen.

Beides sind unterschiedliche Fragen:

Frage 1: Kann die Gesellschaft wirtschaftlich und rechtlich verkauft werden?

Frage 2: Besteht bereits eine gesetzliche Pflicht, einen Insolvenzantrag zu stellen?

Ein laufender Verkaufsprozess hemmt die Insolvenzantragspflicht nicht automatisch.

Auch die Aussicht auf einen Käufer reicht nicht aus, wenn die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bereits eingetreten ist und nicht innerhalb der gesetzlichen Grenzen beseitigt werden kann.

Geschäftsführer sollten sich deshalb frühzeitig mit den Folgen einer GmbH-Insolvenz und ihrer persönlichen Haftung beschäftigen. Je früher die wirtschaftliche Lage geprüft wird, desto mehr rechtlich zulässige Handlungsmöglichkeiten können noch bestehen.

Diese Warnsignale sollten Geschäftsführer ernst nehmen

Misstrauen ist angebracht, wenn ein Kaufinteressent, Vermittler oder Berater:

• keine belastbaren Informationen über den Erwerber vorlegt,
• einen nicht erreichbaren oder offensichtlich ungeeigneten Geschäftsführer einsetzen will,
• die Prüfung des Erwerbers als unnötig bezeichnet,
• auf eine sofortige Sitzverlegung ohne wirtschaftliche Begründung drängt,
• die Buchhaltungsunterlagen an einen unbekannten Ort bringen möchte,
• keine Bestandsaufnahme der offenen Steuern verlangt,
• eine Übergabe ohne Liquiditätsstatus und Gläubigerliste durchführen will,
• Vermögenswerte vor der Anteilsübertragung aus der GmbH herauslösen möchte,
• den bisherigen Geschäftsführer zur verdeckten Weiterarbeit auffordert,
• persönliche Haftungsfreiheit garantiert,
• die Einschaltung eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters verhindern möchte oder
• einen möglichen Insolvenzantrag durch den Verkauf „erledigen“ will.

Je stärker eine Gestaltung darauf ausgerichtet ist, Verantwortlichkeiten, Unterlagen und Vermögensverhältnisse zu verschleiern, desto größer wird das persönliche Risiko sämtlicher Beteiligter.

Was könnte das neue BFH-Urteil klären?

Das Verfahren VII R 14/25 könnte die bisherige Rechtsprechung insbesondere in mehreren Punkten präzisieren.

1. Zeitpunkt der Pflichtverletzung

Der BFH könnte genauer bestimmen, wann bereits vor der Abberufung eine konkrete Pflicht zur Vorsorge für spätere Steuerzahlungen bestand.

2. Bedeutung des Gesamtvorgangs

Das Gericht könnte klären, welche Handlungen im Zusammenhang mit einer Gesellschaftsübertragung als eigenständige haftungsbegründende Pflichtverletzungen anzusehen sind.

3. Grenze der Verantwortung nach Abberufung

Die Entscheidung könnte deutlicher abgrenzen, wann die wirksame Abberufung die steuerlichen Vertreterpflichten beendet und wann ein Verhalten aus der vorherigen Amtszeit weiterhin haftungsrechtlich relevant bleibt.

4. Bedeutung der tatsächlichen Einflussnahme

Möglicherweise wird präzisiert, welche Rolle es spielt, wenn der frühere Geschäftsführer nach der formalen Abberufung weiterhin faktisch auf die Gesellschaft einwirkt.

5. Anforderungen an die Tatsachenfeststellung

Der BFH könnte außerdem verdeutlichen, welche konkreten Feststellungen Finanzamt und Finanzgericht zu vorhandenen Mitteln, Steuerforderungen, Mittelverwendung und Kausalität treffen müssen.

Es ist allerdings ebenso möglich, dass der BFH eng anhand des konkreten Einzelfalls entscheidet.

Erst die schriftlichen Urteilsgründe werden zeigen, welche allgemein übertragbaren Maßstäbe sich aus der Entscheidung ableiten lassen.

Was Geschäftsführer jetzt tun sollten

Wer seine GmbH verkaufen, sein Geschäftsführeramt niederlegen oder einen neuen Geschäftsführer einsetzen möchte, sollte nicht erst am Tag des Notartermins mit der Dokumentation beginnen.

Vor der Übertragung sollten insbesondere folgende Fragen beantwortet sein:

1. Welche Steuern sind bereits entstanden?
2. Welche Steuerforderungen sind konkret zu erwarten?
3. Sind alle Steuererklärungen und Voranmeldungen abgegeben?
4. Welche liquiden Mittel sind vorhanden?
5. Welche Forderungen sind kurzfristig einziehbar?
6. Welche Gläubiger wurden zuletzt bezahlt?
7. Wurden Gesellschafter oder nahestehende Personen bevorzugt?
8. Ist die GmbH möglicherweise bereits zahlungsunfähig oder überschuldet?
9. Wer übernimmt die tatsächliche Geschäftsführung?
10. Ist der Erwerber eindeutig identifiziert und erreichbar?
11. Sind Buchhaltung und Steuerunterlagen vollständig?
12. Ist die Vermögens- und Vertragsübergabe nachvollziehbar?
13. Enden sämtliche Bank-, Zugriffs- und Entscheidungsrechte des bisherigen Geschäftsführers?
14. Können alle Schritte später gegenüber Finanzamt, Insolvenzverwalter und Gericht bewiesen werden?

Der entscheidende Zeitpunkt für den persönlichen Schutz liegt häufig vor der Abberufung.

Wer erst Jahre später auf einen Haftungsbescheid reagieren muss, kann fehlende Unterlagen, unklare Zahlungen und unterlassene Prüfungen kaum noch nachholen.

Häufige Fragen zur Geschäftsführerhaftung nach der Abberufung

Endet die Steuerhaftung automatisch mit der Abberufung?

Nein. Die laufenden Pflichten als gesetzlicher Vertreter enden grundsätzlich mit der wirksamen Beendigung der Organstellung. Pflichtverletzungen aus der vorherigen Amtszeit können jedoch weiterhin zu einer persönlichen Haftung führen.

Ist die Löschung im Handelsregister entscheidend?

Nicht allein. Die handelsregisterliche Eintragung ist ein wichtiger Nachweis- und Publizitätsfaktor. Für die steuerliche Haftung kommt es jedoch auf die tatsächliche Organstellung und den konkreten Haftungsgrund an.

Kann ich nach meiner Abberufung weiterhin haften, wenn ich der GmbH helfe?

Eine rein beratende Unterstützung ist nicht automatisch haftungsbegründend. Problematisch wird es, wenn der frühere Geschäftsführer tatsächlich weiter über Konten, Vermögenswerte, Steuerangelegenheiten oder den Geschäftsbetrieb verfügt.

Beseitigt ein GmbH-Verkauf frühere Steuerpflichtverletzungen?

Nein. Die Übertragung der Geschäftsanteile ändert nichts an bereits entstandenen persönlichen Haftungsrisiken des bisherigen Geschäftsführers.

Ist der Verkauf einer GmbH mit Schulden erlaubt?

Ja. Auch eine verschuldete GmbH kann grundsätzlich verkauft werden. Der Vorgang muss jedoch transparent, nachvollziehbar und unter Beachtung der steuerlichen, gesellschaftsrechtlichen und insolvenzrechtlichen Pflichten durchgeführt werden.

Kann eine GmbH mit Steuerschulden verkauft werden?

Grundsätzlich ja. Die Steuerschulden bleiben Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bereits entstandene persönliche Haftungsrisiken des bisherigen Geschäftsführers werden durch den Verkauf jedoch nicht automatisch beseitigt.

Was bedeutet Mittelvorsorgepflicht?

Die Mittelvorsorgepflicht verlangt, dass ein Geschäftsführer erkennbare oder konkret absehbare Steuerforderungen in seiner Liquiditätsplanung berücksichtigt. Ob und in welchem Umfang Mittel zurückgehalten werden mussten, hängt von der wirtschaftlichen Situation und den Umständen des Einzelfalls ab.

Muss das Finanzamt beweisen, dass ausreichend Geld vorhanden war?

Das Finanzamt und gegebenenfalls das Finanzgericht müssen den maßgeblichen Sachverhalt aufklären. In Haftungsverfahren treffen den Geschäftsführer jedoch erhebliche Mitwirkungs- und Darlegungsanforderungen. Fehlende Unterlagen können seine Verteidigung erheblich erschweren.

Kann ein Geschäftsführerwechsel eine Insolvenzantragspflicht beenden?

Ein Geschäftsführerwechsel beseitigt eine bereits eingetretene Insolvenzreife der Gesellschaft nicht. Die Antragspflicht und die Verantwortung der beteiligten Personen müssen anhand der konkreten Zeitpunkte gesondert geprüft werden.

Liegt bereits eine Entscheidung im Verfahren VII R 14/25 vor?

Nein. Mit Stand 26. August 2026 ist die mündliche Verhandlung für den 8. September 2026 terminiert. Eine Entscheidung und schriftliche Urteilsgründe liegen noch nicht vor.

Die Abberufung setzt eine Grenze, beseitigt aber nicht die Vergangenheit

Die wirksame Abberufung eines Geschäftsführers ist für die zeitliche Begrenzung seiner steuerlichen Pflichten wichtig.

Sie schützt jedoch nicht vor der Haftung für Pflichtverletzungen, die bereits während der Amtszeit begangen wurden.

Besonders gefährlich sind:

• ungeklärte Steuerforderungen,
• fehlende Liquiditätsunterlagen,
• nicht nachvollziehbare Zahlungen,
• undurchsichtige Vermögensübertragungen,
• eine unvollständige Geschäftsübergabe,
• eine verspätete Prüfung der Insolvenzreife und
• die tatsächliche Einflussnahme nach dem Amtswechsel.

Das BFH-Verfahren VII R 14/25 könnte die Grenze zwischen beendetem Geschäftsführeramt und fortwirkender Steuerhaftung deutlicher ziehen.

Bis dahin gilt für jeden Geschäftsführer in der Krise:

Nicht nur die Abberufung muss wirksam sein. Auch der gesamte Weg bis zur Übergabe muss rechtmäßig, wirtschaftlich nachvollziehbar und vollständig dokumentiert sein.

GmbH-Verkauf und Haftungsrisiken rechtzeitig prüfen

Sie möchten Ihre GmbH verkaufen, einen Geschäftsführerwechsel vorbereiten oder eine belastete Gesellschaft geordnet übergeben?

Dann sollte vor der Übertragung geprüft werden:

• welche Steuern bereits entstanden sind,
• welche Steuerforderungen absehbar sind,
• ob eine Insolvenzantragspflicht bestehen könnte,
• welche persönlichen Haftungsrisiken bereits vorliegen und
• welche Unterlagen für eine nachvollziehbare Übergabe benötigt werden.

Über die Möglichkeiten beim Verkauf einer verschuldeten GmbH können Sie sich frühzeitig und vertraulich informieren.

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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.

Quellen und weiterführende Informationen

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Bundesfinanzhof: Mündliche Verhandlung im Verfahren VII R 14/25 am 8. September 2026
NWB: Verfahrensverlauf, Rechtsfrage und Vorinstanz im Verfahren VII R 14/25
Bundesfinanzhof: Urteil vom 20. Mai 2014 – VII R 12/12 zur Mittelvorsorgepflicht und Firmenbestattung
Bundesfinanzhof: Urteil vom 9. Dezember 2025 – VII R 4/23 zum Verlust der Organstellung und zur Handelsregistereintragung
Gesetze im Internet: § 34 AO – Pflichten der gesetzlichen Vertreter und Vermögensverwalter
Gesetze im Internet: § 35 AO – Pflichten des Verfügungsberechtigten
Gesetze im Internet: § 69 AO – Haftung der Vertreter
Gesetze im Internet: § 15a InsO – Antragspflicht bei juristischen Personen und Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit

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