Wie ist der Ablauf bei der Liquidation einer GmbH durch Gesellschafterbeschluss?

Was müssen Sie zu einer GmbH Liquidation wissen?

Steht Ihre Gesellschaft vor dem wirtschaftlichen Aus, stellt sich vielen Geschäftsführern die Frage, wie ist der Ablauf bei der Liquidation einer GmbH durch den Gesellschafterbeschluss?

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Wir haben Ihnen kurz die Rechtsgrundlagen und die Form zusammengestellt, die notwendig sind, wenn Sie die Beendigung Ihrer GmbH per Gesellschafterbeschluss beschließen lassen möchten, bzw. müssen.

Der Gesellschafterbeschluss

Wichtige Fragen werden in der Gesellschafterversammlung entschieden

Zu diesen Fragen gehört auch die Frage, ob die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wird. Die Vorgaben, die eingehalten werden müssen, sind im Gesellschaftsvertrag festgehalten. So auch die Vorgabe, mit welcher Mehrheit der Auflösungsbeschluss gefasst werden muss. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts abweichendes geschrieben steht, ist eine Dreiviertel-Mehrheit erforderlich. Der Beschluss zur Auflösung kann formlos gefasst werden, muss aber im Protokoll der Gesellschafterversammlung schriftlich festgehalten werden. Während der Gesellschafterbeschluss zur Auflösung keiner notariellen Beurkundung bedarf, muss der nächste Schritt, die Eintragung der Liquidation der GmbH im Handelsregister notariell beurkundet werden.

Eintragung der Liquidation der GmbH im Handelsregister

Siehe dazu § 65 GmbHG

Um die Frage, wie ist er Ablauf bei der Liquidation einer GmbH durch Gesellschafterbeschluss weiter zu beantworten, kommen wir nun zum nächsten Schritt. Nach dem erfolgreichen Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der Gesellschaft steht nun die Eintragung der Liquidation der GmbH im Handelsregister an. Diese muss in notariell beglaubigter Form beim Handelsregister angemeldet werden. Zuständig für die Anmeldung ist das Registergericht am Sitz der GmbH. Wichtig: der Auflösungsgrund sollte in jedem Fall benannt werden. Außerdem können bei der Eintragung der Liquidation der GmbH im Handelsregister auch der Liquidator oder die Liquidatoren angemeldet werden. Diese Anmeldung ist Pflicht. Siehe dazu § 67 GmbHG.

Der Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger

Und der Beginn des Sperrjahres

Dem Gläubigeraufruf kommt eine besondere Wichtigkeit zu. Der Gläubigeraufruf erfolgt durch die Liquidatoren im elektronischen Bundesanzeiger und ist zwingend vorgeschrieben. Mit der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger haben Gläubiger ein Jahr Zeit ihre Forderungen anzumelden und innerhalb dieses Jahres darf das Vermögen keinesfalls anders verteilt werden. An Geschäftsführer und Gesellschafter darf nicht ausgeschüttet werden. Dieses Jahr wird das Sperrjahr genannt und dient dem Gläubigerschutz. Eine Rangordnung unter den Gläubigern gibt es nicht. Das Sperrjahr ist allerdings keine Frist. Auch nach Ablauf des Jahres dürfen Gläubiger ihre Forderungen geltend machen.

Das Abwicklungsverfahren zur Erlöschung der GmbH

Und die Vollbeendigung der GmbH als Rechtsträgerin

Sind keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich, kann die Liquidation der GmbH enden. Die Beendigung des Abwicklungsverfahrens ist erforderlich für die Vollbeendigung der GmbH als Rechtsträgerin. Mit der Beendigung müssen die Liquidatoren die Schlussrechnung vorlegen und die Vollbeendigung beim Handelsregister anmelden. Siehe dazu § 74 Abs. 1 GmbHG.

Endet die Steuerpflicht während der Liquidation der GmbH?

Das Steuerschuldverhältnis im Liquidationsverfahren

Nein, die Steuerpflicht endet im Liquidationsverfahren nicht. Mit Beginn der Liquidation der GmbH werden die Steuerpflichten seitens der Liquidatoren wahrgenommen. Adressat der Steuerbescheide bleibt bis zur Beendigung der Liquidation die Gesellschaft. Da die Steuerpflicht für Gesellschaften in der Liquidation sehr kompliziert ist, empfiehlt sich immer die Zusammenarbeit mit mindestens einem Steuerberater, abhängig von der Größe der Gesellschaft.

Im Zusammenhang mit der Steuerpflicht steht auch die Schlussverteilung des Nennkapitals. Nach § 28 Abs. 2 KStG erfolgt die Rückzahlung des Nennkapitals in zwei Schritten. Das Nennkapital wird auf Null zurückgesetzt und es erfolgt die Zuführung zum steuerlichen Einlagenkonto. Aus dem steuerlichen Einlagenkonto erfolgt dann die Rückzahlung des Nennkapitals an die Anteilseigner.

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