Was muss man zu einer GmbH Liquidation wissen?

Auflösungsgründe, Ablauf und Schlussverteilung

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Was muss man zu einer GmbH Liquidation wissen?

Im Zusammenhang mit der Liquidation ergeben sich zahlreiche Fragen, die vor der Entscheidung einer endgültigen Auflösung der Gesellschaft beantwortet werden sollten. Wir haben alles Wissenswerte zur GmbH Liquidation in Kürze zusammengefasst. Gerne können Sie ein persönliches Beratungsgespräch vereinbaren indem wir alle weiteren Fragen beantworten.

Wir gehen auf die Auflösungsgründe, den Ablauf und die Schlussverteilung ein. Zunächst kurz zur gesetzlichen Regelung.

„Das GmbHG regelt die Auflösung und anschließende Abwicklung einer GmbH im fünften Abschnitt des Gesetzes in den §§ 60 bis 62 – § 63 wurde mit der InsO aufgehoben – und 64 bis 74.“

Gründe einer GmbH Liquidation

Der § 60 Abs.1 GmbHG

Der § 60 Abs. 1 GmbHG kennt sieben Gründe für die Liquidation einer GmbH. Ist im Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Zeit bestimmt, in der die Gesellschaft bestehen soll und ist diese Zeit abgelaufen, ist das ein Grund für die Liquidation. Ein Beschluss der Gesellschafter, ein gerichtliches Urteil, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens und die rechtskräftige Abweisung der Insolvenzeröffnung mangels Masse sind ebenfalls Liquidationsgründe. Als sechsten Grund nennt das GmbHG die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit und als siebten Grund die Rechtskräftige Verfügung des Registergerichts wegen Mängeln im Gesellschaftsvertrag oder Nichteinlage der vollständigen Stammeinlage bei Vereinigung aller Anteile in einer Hand innerhalb von drei Jahren nach Eintragung im Handelsregister. Während die beiden erstgenannten Gründe auf den Entscheidungen der Gesellschafter beruht, haben diese bei allen weiteren Gründen keine Entscheidungsbefugnis.

Ablauf der GmbH Liquidation

Vor allem steht der Auflösungsbeschluss

Der erste Schritt der GmbH Liquidation ist der Auflösungsbeschluss, den die Gesellschafter fassen müssen. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde, ist dazu eine 3 / 4 Mehrheit erforderlich. Erst, wenn der Auflösungsbeschluss gefasst wurde, können die nächsten Schritte angegangen werden.

Im zweiten Schritt muss der Auflösungsbeschluss in notariell beglaubigter Form zur Eintragung an das Handelsregister gemeldet werden. Siehe dazu § 65 GmbHG. Zuständig ist das jeweils örtliche Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Zeitgleich müssen auch die Liquidatoren an das Handelsregister gemeldet werden. Siehe dazu § 67 GmbHG. Grundsätzlich kann jede voll geschäftsfähige natürliche Person zum Liquidator bestimmt werden. In vielen Fällen werden der oder die Geschäftsführer zum Liquidator bestimmt.

Der Gläubigeraufruf als besonders wichtige Liquidatorenpflicht

Den Liquidatoren kommt eine besonders wichtige Pflicht zu, der Gläubigeraufruf. Die Auflösung der GmbH muss unverzüglich in den „Gesellschaftsblättern“ bekannt gemacht werden, § 65 Abs. 2 GmbHG. Der Gläubigeraufruf wird seit dem 1. April 2005 im elektronischen Bundesanzeiger vorgenommen. Mit dem Gläubigeraufruf werden die Gläubiger über die Liquidation der Gesellschaft informiert und können ab diesem Zeitpunkt ihre Forderungen geltend machen. Mit der Bekanntmachung der Liquidation im elektronischen Bundesanzeiger beginnt auch das Sperrjahr. Siehe dazu § 73 Abs. 1 GmbHG. Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und unterliegt einem besonders strengen Ausschüttungsverbot. Während des Sperrjahres ist es verboten Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen.

Beendigung der Liquidation mit der Löschung aus dem Handelsregister

Mit der Löschung aus dem Handelsregister ist die Liquidation offiziell beendet und damit auch die Vollbeendigung der GmbH als Rechtsträgerin. Die Gesellschaft hat aufgehört zu existieren und die Liquidatoren müssen mit Beendigung der Liquidation und nachdem Schlussrechnung gelegt ist, den Abschluss der Liquidation zur Eintragung beim Handelsregister anmelden, § 74 Abs. 1 GmbHG.

Die Schlussverteilung des Nennkapitals

Die Rückzahlung der Einlagen

Mit der Beendigung der Gesellschaft beginnt nun abschließend die Rückzahlung der Einlagen also die Schlussverteilung des Nennkapitals. Nach § 28 Abs. 2 KStG erfolgt die Rückzahlung des Nennkapitals in zwei Schritten. Das Nennkapital wird auf Null und Zuführung zum steuerlichen Einlagenkonto herabgesetzt. Anschließend erfolgt die Rückzahlung des Nennkapitals an die Anteilseigner aus dem steuerlichen Einlagenkonto. Mit diesem Schritt ist die GmbH Liquidation nun vollständig abgeschlossen.

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