GmbH Liquidation: Welche Gründe kann es geben?

Ursachen der GmbH Liquidation

Steckt die Gesellschaft in anhaltenden finanziellen Schwierigkeiten, ist zu überlegen wie es weitergeht. Eine Möglichkeit ist die GmbH Liquidation, doch wann kann die GmbH aufgelöst werden?

Liquidation GmbH Gründe

Liquidation GmbH Gründe

GmbH Liquidation: Welche Gründe kann es geben, diese Frage erreicht unsere GmbH Insolvenzexperten häufig und wir wollen sie an dieser Stelle kurz beantworten.

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Gründe für die GmbH Liquidation

Das sagt das GmbH-Gesetz

Die Auflösung einer GmbH kann aus freien Stücken erfolgend, aber auch zwingend erforderlich sein. Wir gehen auf die Gründe ein, die eine Auflösung der Gesellschaft zwingend erforderlich werden lassen.

Das GmbH-Gesetz, kurz GmbHG, kennt vier Gründe, die eine Auflösung der GmbH zwingend erforderlich werden lassen.

  • Die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Zeit ist abgelaufen.
  • Es liegt ein gerichtliches Urteil vor.
  • Das Insolvenzverfahren wurde eröffnet.
  • Es liegt ein Mangel im Gesellschaftsvertrag vor.

Mögliche weitere Gründe können sein, die Gesellschaft erwirtschaftet nicht mehr genügend Geld und wird in eine andere Rechtsform umgewandelt. Oder die GmbH wird aufgelöst, weil man sich anderen Zielen / Bereichen zuwenden möchte. Während die vier zuerst genannten Gründe keines Gesellschafterbeschlusses bedürfen, weil sie die Liquidation zwingend erforderlich machen, bedürfen die freiwilligen Gründe eines Gesellschafterbeschlusses. Der Gesellschafterbeschluss muss mit einer 3 / 4 Mehrheit der Stimmen erfolgen. Eine Ausnahme gibt es nur, wenn im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung getroffen wurde. Siehe dazu auch § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG.

Liquidation und Insolvenz

Wenn die Insolvenz die Liquidation ersetzt

Hat ein Geschäftsführer oder Gläubiger den Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt, ist der Auflösungszeitpunkt der GmbH der Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung. In diesem Fall wird die Liquidation der GmbH durch das Insolvenzverfahren ersetzt. Siehe dazu § 27 InsO. Eine Ausnahme dieser Regel gibt es nur, wenn die Weiterführung der Gesellschaft möglich ist und vereinbart wurde.

Wird da Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt, führt dies ebenfalls zur Auflösung der Gesellschaft. In diesem Fall ersetzt die Liquidation das Insolvenzverfahren. Ein Insolvenzverfahren wird mangels Masse abgelehnt, wenn das Vermögen nicht ausreicht, um die Verfahrenskosten zu decken.

Wie wird eine GmbH aufgelöst?

Die Existenz der GmbH und das Handelsregister

Die Existenz einer GmbH ist untrennbar mit der Eintragung in das Handelsregister verknüpft. Erst, wenn die Eintragung endgültig aus dem Handelsregister gelöscht wurde, ist die Vollbeendigung der GmbH geschafft.

Der Ablauf der Auflösung gliedert sich in drei Schritte: Auflösung, Liquidation und Löschung.

Auflösung

Für die Auflösung muss der Auflösungsbeschluss gefasst werden. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde, ist eine 3 / 4 Mehrheit erforderlich. Nach dem Auflösungsbeschluss, der an das Handelsregister gemeldet werden muss, werden die Liquidatoren bestimmt. In der Regel wird die Eintragung der Liquidatoren in das Handelsregister zeitgleich mit der Anmeldung des Auflösungsbeschlusses vorgenommen. Der Auflösungsbeschluss muss notariell beurkundet an das Handelsregister angemeldet werden.

Liquidation

Die Liquidation als zweiter Schritt der Auflösung wird von den ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die erste und fast wichtigste Aufgabe ist der Gläubigeraufruf. Der Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger, siehe dazu § 65 Abs. 2 GmbHG, dient dem Gläubigerschutz und gibt Gläubigern die Möglichkeit ihre Forderungen gegen die Gesellschaft einzureichen. Mit dem Gläubigeraufruf beginnt dann das Sperrjahr. Innerhalb des Sperrjahres dürfen keine Auszahlungen an die Gesellschafter vorgenommen werden, sondern ausschließlich Gläubigerforderungen beglichen werden.

Die Löschung

Ist das Sperrjahr abgelaufen, kann verbleibendes Vermögen und das Nennkapital an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Wichtig zu wissen: während der Liquidation und auch im Sperrjahr bleiben alle Steuerpflichten der GmbH bestehen. Sind alle Abwicklungsmaßnahmen beendet, kann die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister vorgenommen werden. Nach der Löschung existiert die Gesellschaft nicht mehr. Alle Bücher und Schriften müssen nach der Löschung weitere zehn Jahre aufbewahrt werden.

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