Sitzverlegung GmbH: Ablauf, Kosten und wichtige Pflichten

Beratung und kurzfristige Hilfe bei GmbH-Problemen

Sie möchten den Sitz Ihrer GmbH verlegen, neue Geschäftsräume beziehen oder lediglich die im Handelsregister eingetragene Geschäftsanschrift ändern?

Was im Alltag häufig einheitlich als „Sitzverlegung der GmbH“ bezeichnet wird, kann rechtlich unterschiedliche Vorgänge betreffen. Entscheidend ist, ob nur die Anschrift geändert oder tatsächlich der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Sitz der GmbH in eine andere Stadt oder Gemeinde verlegt werden soll.

Von dieser Unterscheidung hängt ab, ob eine einfache Anmeldung zum Handelsregister genügt oder ob zusätzlich ein Gesellschafterbeschluss, eine notarielle Beurkundung und eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich sind.

Wer die Sitzverlegung nicht richtig vorbereitet, riskiert Rückfragen des Registergerichts, unnötige Notarkosten, Verzögerungen und Probleme bei der Zustellung wichtiger Schreiben.

Wir erklären Ihnen, wie die Sitzverlegung einer GmbH abläuft, welche Kosten entstehen können und was bei einer wirtschaftlich angeschlagenen GmbH besonders beachtet werden muss.

Das Wichtigste zur Sitzverlegung einer GmbH

Eine echte Sitzverlegung liegt nur dann vor, wenn der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Ort der GmbH geändert wird.

Bleibt dieser Ort unverändert und ändert sich lediglich die Straße, Hausnummer oder Geschäftsanschrift, handelt es sich normalerweise nur um eine Änderung der inländischen Geschäftsanschrift.

Die wichtigsten Punkte im Überblick:

• Eine reine Änderung der Geschäftsanschrift erfordert normalerweise keine Änderung des Gesellschaftsvertrags.
• Die neue Geschäftsanschrift muss dennoch zum Handelsregister angemeldet werden.
• Eine echte Sitzverlegung erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss.
• Grundsätzlich ist dafür eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
• Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit oder zusätzliche Zustimmungserfordernisse vorsehen.
• Die Änderung des Satzungssitzes wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.
• Bei einem Wechsel des Registergerichts erhält die GmbH regelmäßig eine neue Handelsregisternummer.
• Eine Sitzverlegung beseitigt keine Schulden und beendet keine mögliche Insolvenzantragspflicht.

Was bedeutet Sitzverlegung bei einer GmbH?

Bevor Maßnahmen eingeleitet werden, müssen drei unterschiedliche Begriffe voneinander getrennt werden:

1. der Satzungssitz,
2. die Geschäftsanschrift,
3. der tatsächliche Verwaltungssitz beziehungsweise Ort der Geschäftsleitung.

Diese Orte können übereinstimmen, müssen es aber nicht.

1. Der Satzungssitz der GmbH

Der Satzungssitz ist die Stadt oder Gemeinde, die im Gesellschaftsvertrag als Sitz der GmbH genannt wird.

Eine typische Formulierung lautet beispielsweise:

Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

Der Satzungssitz ist für die gesellschaftsrechtliche Zuordnung und das zuständige Registergericht von Bedeutung. Der Sitz einer deutschen GmbH muss sich im Inland befinden.

Soll der Satzungssitz beispielsweise von Berlin nach Potsdam verlegt werden, muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden. Hierfür sind ein Gesellschafterbeschluss, eine notarielle Beurkundung und die Eintragung in das Handelsregister notwendig.

2. Die Geschäftsanschrift der GmbH

Die Geschäftsanschrift ist die vollständige Adresse, unter der die GmbH erreichbar ist. Sie besteht in der Regel aus:

• Straße,
• Hausnummer,
• Postleitzahl,
• Ort.

Diese Anschrift wird im Handelsregister veröffentlicht. Sie ist insbesondere deshalb wichtig, weil unter dieser Adresse Schriftstücke und rechtlich bedeutsame Erklärungen an die Gesellschaft zugestellt werden können.

Die Geschäftsanschrift muss nicht zwingend mit dem Satzungssitz übereinstimmen.

Eine GmbH kann beispielsweise ihren Satzungssitz in Berlin behalten und gleichzeitig eine Geschäftsanschrift in Potsdam in das Handelsregister eintragen lassen.

Voraussetzung ist, dass es sich um eine tatsächlich nutzbare inländische Geschäftsanschrift handelt und Zustellungen die Gesellschaft dort zuverlässig erreichen.

3. Der Verwaltungssitz beziehungsweise Ort der Geschäftsleitung

Der Verwaltungssitz ist der Ort, an dem die wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen getroffen werden und die laufende Geschäftsführung tatsächlich ausgeübt wird.

Dieser Ort kann vom Satzungssitz und von der eingetragenen Geschäftsanschrift abweichen.

Der tatsächliche Ort der Geschäftsleitung spielt insbesondere für die steuerliche Zuständigkeit eine wichtige Rolle. Wird die Geschäftsleitung an einen anderen Ort oder sogar ins Ausland verlegt, können sich daraus steuerliche, gewerberechtliche und organisatorische Folgen ergeben.

Eine solche Verlagerung sollte daher nicht nur als gewöhnlicher Büroumzug behandelt werden.

Wann reicht eine Änderung der Geschäftsanschrift?

Eine einfache Änderung der Geschäftsanschrift reicht normalerweise aus, wenn sich nur die konkrete Adresse der GmbH ändert, der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Ort aber bestehen bleibt.

Beispiel: Umzug innerhalb derselben Stadt

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH steht:

Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

Die GmbH zieht vom Kurfürstendamm in die Friedrichstraße.

Da Berlin weiterhin Satzungssitz der GmbH bleibt, ist keine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die neue Geschäftsanschrift muss jedoch zum Handelsregister angemeldet werden.

Auch für die Handelsregisteranmeldung einer neuen Geschäftsanschrift ist regelmäßig die Mitwirkung eines Notars erforderlich.

Ein Gesellschafterbeschluss mit einer Dreiviertelmehrheit wird für die reine Anschriftenänderung normalerweise nicht benötigt. Etwas anderes kann gelten, wenn der Gesellschaftsvertrag besondere Regelungen enthält oder ausnahmsweise die vollständige Anschrift in der Satzung genannt wird.

Kann die Geschäftsanschrift in einer anderen Stadt liegen?

Ja. Die Geschäftsanschrift darf grundsätzlich in einer anderen Stadt liegen als der Satzungssitz.

Eine GmbH kann beispielsweise ihren Satzungssitz in Berlin behalten, während sich:

• das Büro,
• die Geschäftsanschrift,
• der Verwaltungssitz,
• und die tatsächliche Geschäftsleitung

in Potsdam befinden.

Ob eine solche Gestaltung wirtschaftlich, steuerlich und organisatorisch sinnvoll ist, sollte vor der Umsetzung geprüft werden.

Eine bloße Änderung der Geschäftsanschrift ist meistens schneller und kostengünstiger als eine vollständige Sitzverlegung. Vor dem Notartermin sollte daher genau geklärt werden, welche Änderung tatsächlich benötigt wird.

Wann liegt eine echte Sitzverlegung der GmbH vor?

Eine echte Sitzverlegung liegt vor, wenn die im Gesellschaftsvertrag genannte Stadt oder Gemeinde geändert werden soll.

Wird der Satzungssitz beispielsweise von Berlin nach Potsdam verlegt, handelt es sich um eine Satzungsänderung.

Diese Änderung kann nicht allein durch den Geschäftsführer beschlossen werden. Notwendig sind insbesondere:

• ein ordnungsgemäß gefasster Gesellschafterbeschluss,
• die erforderliche Mehrheit,
• die notarielle Beurkundung des Beschlusses,
• die Anpassung des Gesellschaftsvertrags,
• die Anmeldung zum Handelsregister,
• und die Eintragung der Sitzverlegung.

Erst mit der Eintragung in das Handelsregister wird der neue Satzungssitz rechtlich wirksam.

Sitzverlegung GmbH: Ablauf in sieben Schritten

Schritt 1: Art und Ziel der Verlegung bestimmen

Zunächst muss geklärt werden, was genau geändert werden soll:

• nur die Geschäftsanschrift,
• der tatsächliche Unternehmensstandort,
• der Ort der Geschäftsleitung,
• der Satzungssitz,
• oder mehrere dieser Punkte gleichzeitig.

Daneben sollte geprüft werden, ob weitere gesellschaftsrechtliche Änderungen geplant sind, beispielsweise:

• eine Umfirmierung,
• ein Geschäftsführerwechsel,
• eine Änderung des Unternehmensgegenstands,
• eine Änderung der Vertretungsregelung,
• oder eine Übertragung von Geschäftsanteilen.

Soweit es rechtlich und organisatorisch sinnvoll ist, können mehrere Änderungen in einem abgestimmten Verfahren umgesetzt werden. Dadurch lassen sich doppelte Notar- und Registervorgänge vermeiden.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag und Mehrheiten prüfen

Der Sitz der GmbH gehört zum zwingenden Inhalt des Gesellschaftsvertrags. Seine Änderung erfordert grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch strengere Regelungen enthalten.

Vor der Beschlussfassung sollte daher geprüft werden:

• Wie lautet die aktuelle Sitzregelung?
• Welche Mehrheit ist erforderlich?
• Müssen besondere Einladungsfristen eingehalten werden?
• Bestehen Zustimmungsvorbehalte?
• Haben einzelne Gesellschafter Sonderrechte?
• Gibt es Streitigkeiten im Gesellschafterkreis?
• Können alle Gesellschafter am Notartermin teilnehmen?
• Werden Vollmachten benötigt?

Fehler bei der Einladung, Beschlussfassung oder Beurkundung können die Eintragung verzögern oder sogar die Wirksamkeit des Beschlusses infrage stellen.

Schritt 3: Firma am neuen Sitz prüfen

Bei einer Sitzverlegung in eine andere Stadt oder Gemeinde sollte geprüft werden, ob die Firma der GmbH am neuen Standort weiterhin zulässig und ausreichend unterscheidungskräftig ist.

Existiert am neuen Sitz bereits ein Unternehmen mit gleicher oder sehr ähnlicher Firma, kann das Registergericht einen zusätzlichen Firmenbestandteil oder eine Änderung der Firma verlangen.

Eine vorherige Firmenprüfung kann verhindern, dass das Registergericht die Anmeldung beanstandet und sich die Sitzverlegung unnötig verzögert.

Schritt 4: Gesellschafterbeschluss notariell beurkunden

Die Gesellschafter beschließen die Änderung des Gesellschaftsvertrags und legen den neuen Satzungssitz fest.

Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.

Der Notar erstellt beziehungsweise prüft regelmäßig auch den aktualisierten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags.

In der Satzung genügt normalerweise die Angabe der Stadt oder Gemeinde. Die vollständige Geschäftsanschrift wird getrennt davon zum Handelsregister angemeldet.

Schritt 5: Sitzverlegung zum Handelsregister anmelden

Die Geschäftsführer melden die Satzungsänderung über den Notar zum Handelsregister an.

Die Anmeldung wird elektronisch und in öffentlich beglaubigter Form eingereicht.

Liegt der neue Sitz im Bezirk eines anderen Registergerichts, wird das bisher zuständige Registergericht in das Verfahren einbezogen. Die Registerunterlagen werden an das künftig zuständige Gericht weitergeleitet.

Das neue Registergericht prüft anschließend, ob sämtliche Voraussetzungen für die Eintragung erfüllt sind.

Schritt 6: Eintragung und Wirksamkeit abwarten

Der Gesellschafterbeschluss allein ändert den Satzungssitz noch nicht.

Die Sitzverlegung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister rechtlich wirksam. Bis zu diesem Zeitpunkt bleibt der bisherige Satzungssitz maßgeblich.

Bei der zeitlichen Planung sollte deshalb darauf geachtet werden, dass:

• die GmbH während des Umzugs erreichbar bleibt,
• Zustellungen unter der bisherigen Anschrift weiterhin entgegengenommen werden,
• der neue Satzungssitz nicht zu früh auf Geschäftsbriefen verwendet wird,
• Verträge und Rechnungen zum richtigen Zeitpunkt angepasst werden,
• das Impressum aktualisiert wird,
• und Geschäftspartner über die Änderung informiert werden.

Wechselt das Registergericht, müssen nach der Eintragung auch das neue Gericht und die neue Handelsregisternummer in den Geschäftsunterlagen berücksichtigt werden.

Schritt 7: Gewerbeamt, Finanzamt und weitere Stellen informieren

Mit der Handelsregistereintragung ist ein Unternehmensumzug noch nicht vollständig erledigt.

Je nach Art der Verlegung müssen unter anderem folgende Stellen und Unterlagen berücksichtigt werden:

• Gewerbeamt,
• Finanzamt,
• Steuerberater,
• Industrie- und Handelskammer,
• Handwerkskammer,
• Krankenkassen,
• Sozialversicherungsträger,
• Berufsgenossenschaft,
• Agentur für Arbeit,
• Banken,
• Zahlungsdienstleister,
• Versicherungen,
• Vermieter,
• Kunden,
• Lieferanten,
• Genehmigungsbehörden,
• Rechnungs- und Buchhaltungssysteme,
• Briefpapier,
• E-Mail-Signaturen,
• Website und Impressum,
• Branchenverzeichnisse,
• Kunden- und Lieferantenstammdaten.

Bei erlaubnispflichtigen Tätigkeiten sollte zusätzlich geprüft werden, ob bestehende Genehmigungen an einen bestimmten Standort gebunden sind und vor dem Umzug angepasst werden müssen.

Muss das Gewerbe bei einer Sitzverlegung umgemeldet werden?

Nicht jede Änderung des Satzungssitzes führt automatisch zu einer Gewerbeummeldung.

Gewerberechtlich kommt es insbesondere darauf an, ob der tatsächliche Betrieb, eine Zweigniederlassung oder eine unselbstständige Zweigstelle verlegt wird.

Zieht der Gewerbebetrieb an eine neue Anschrift, muss die Änderung der zuständigen Gewerbebehörde angezeigt werden.

Bei einer Verlegung in den Zuständigkeitsbereich eines anderen Gewerbeamts erfolgt die Anzeige grundsätzlich bei der Behörde des neuen Standorts. Die Einzelheiten und angebotenen Onlineverfahren können sich regional unterscheiden.

Deshalb sollte rechtzeitig geprüft werden:

• welches Gewerbeamt zuständig ist,
• welche Formulare benötigt werden,
• welche Nachweise vorzulegen sind,
• und welche Gebühren entstehen.

Welches Finanzamt ist nach der Sitzverlegung zuständig?

Für die steuerliche Zuständigkeit einer GmbH ist nicht ausschließlich der im Handelsregister eingetragene Satzungssitz entscheidend.

Von besonderer Bedeutung ist der tatsächliche Ort der Geschäftsleitung. Das ist der Ort, an dem die wesentlichen laufenden Geschäftsführungsentscheidungen getroffen werden.

Verlagern sich Geschäftsleitung oder Betriebsstätte, kann ein anderes Finanzamt zuständig werden. In diesem Zusammenhang kann die GmbH auch eine neue Steuernummer erhalten.

Auch wenn verschiedene Behörden Daten untereinander austauschen, sollte die Änderung mit dem Steuerberater abgestimmt und dem Finanzamt frühzeitig mitgeteilt werden.

Führt ein niedriger Gewerbesteuerhebesatz automatisch zu einer Steuerersparnis?

Nein. Die formale Verlegung des Satzungssitzes in eine Gemeinde mit einem niedrigeren Gewerbesteuerhebesatz führt nicht automatisch dazu, dass dort die gesamte Gewerbesteuer anfällt.

Entscheidend ist insbesondere, wo sich die tatsächlichen Betriebsstätten des Unternehmens befinden.

Unterhält die GmbH Betriebsstätten in mehreren Gemeinden, kann der Gewerbesteuermessbetrag zwischen diesen Gemeinden aufgeteilt werden.

Eine Sitzverlegung allein aus steuerlichen Gründen sollte deshalb immer vorab steuerlich geprüft werden. Ein reiner Registersitz ohne tatsächliche betriebliche Substanz führt häufig nicht zu dem erwarteten steuerlichen Ergebnis.

Was kostet die Sitzverlegung einer GmbH?

Die Kosten hängen vor allem davon ab, ob nur die Geschäftsanschrift geändert oder der Satzungssitz verlegt wird.

Kosten einer reinen Anschriftenänderung

Bei einer einfachen Änderung der Geschäftsanschrift fallen regelmäßig Kosten an für:

• die Vorbereitung der Handelsregisteranmeldung,
• die Beglaubigung der Anmeldung,
• die elektronische Einreichung durch den Notar,
• und die Bearbeitung durch das Registergericht.

Da keine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist, ist dieser Vorgang normalerweise günstiger als eine vollständige Sitzverlegung.

Kosten einer echten Sitzverlegung

Bei einer echten Sitzverlegung entstehen unter anderem Kosten für:

• die Vorbereitung des Gesellschafterbeschlusses,
• die notarielle Beurkundung,
• die Erstellung des aktualisierten Gesellschaftsvertrags,
• die Handelsregisteranmeldung,
• und die Registereintragung.

In einem unkomplizierten inländischen Standardfall sollten Unternehmen insgesamt mit Kosten von einigen hundert Euro rechnen.

Die tatsächliche Höhe hängt unter anderem ab von:

• dem Geschäftswert,
• dem Umfang der notariellen Urkunde,
• weiteren gleichzeitig beschlossenen Änderungen,
• der Anzahl notwendiger Dokumente,
• und möglichen Besonderheiten des Einzelfalls.

Höhere Kosten können entstehen, wenn:

• gleichzeitig die Firma geändert wird,
• der Unternehmensgegenstand angepasst wird,
• Gesellschafter im Ausland ansässig sind,
• Vollmachten benötigt werden,
• Übersetzungen oder Apostillen erforderlich sind,
• gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten bestehen,
• oder eine grenzüberschreitende Umwandlung geplant ist.

Die Notargebühren sind gesetzlich geregelt. Dennoch kann vorab eine Kostenübersicht für den geplanten Vorgang angefordert werden.

Wie lange dauert eine GmbH-Sitzverlegung?

Eine verbindliche Bearbeitungsdauer gibt es nicht.

Die Dauer hängt insbesondere ab von:

• der Verfügbarkeit eines Notartermins,
• der Vollständigkeit der Unterlagen,
• der ordnungsgemäßen Beschlussfassung,
• der Auslastung des Registergerichts,
• möglichen Beanstandungen,
• und der Frage, ob das zuständige Registergericht wechselt.

Eine reine Änderung der Geschäftsanschrift ist meistens schneller als eine vollständige Sitzverlegung.

Bei einer Sitzverlegung in einen anderen Registerbezirk sollte vorsorglich mit einer Bearbeitungszeit von mehreren Wochen gerechnet werden.

Eine vorherige Prüfung des Gesellschaftsvertrags, der Firma und der erforderlichen Unterlagen kann unnötige Rückfragen und Verzögerungen vermeiden.

Kann der Sitz einer GmbH ins Ausland verlegt werden?

Der Satzungssitz einer deutschen GmbH muss sich grundsätzlich in Deutschland befinden.

Eine einfache Satzungsänderung, mit der der Sitz der deutschen GmbH unmittelbar in einen ausländischen Staat verlegt wird, ist daher nicht möglich.

Bei einer geplanten Verlagerung ins Ausland müssen verschiedene Gestaltungen unterschieden werden.

Verwaltungssitz der GmbH ins Ausland verlegen

Der tatsächliche Verwaltungssitz einer deutschen GmbH kann grundsätzlich vom deutschen Satzungssitz abweichen und sich auch im Ausland befinden.

Die Gesellschaft bleibt dabei eine deutsche GmbH. Sie benötigt weiterhin einen deutschen Satzungssitz und eine ordnungsgemäß eingetragene inländische Geschäftsanschrift.

Die Verlagerung des Verwaltungssitzes ins Ausland kann jedoch erhebliche Folgen haben, unter anderem bei:

• Körperschaftsteuer,
• ausländischer Steuerpflicht,
• Doppelbesteuerung,
• Betriebsstätten,
• Gewerbeanmeldung,
• Rechnungslegung,
• Sozialversicherung,
• Arbeitsrecht,
• Geschäftsführungsbefugnissen,
• und internationaler Insolvenzgerichtszuständigkeit.

Eine solche Verlagerung sollte daher nicht ohne vorherige rechtliche und steuerliche Prüfung vorgenommen werden.

Grenzüberschreitender Formwechsel innerhalb der EU oder des EWR

Soll der Satzungssitz tatsächlich in einen anderen Staat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums verlegt werden, kann ein grenzüberschreitender Formwechsel in Betracht kommen.

Dabei wird die deutsche GmbH unter bestimmten Voraussetzungen identitätswahrend in eine ausländische Kapitalgesellschaft umgewandelt.

Die Gesellschaft wird nicht einfach als deutsche GmbH ins Ausland verschoben. Sie nimmt vielmehr eine Rechtsform des Zielstaats an.

Ein grenzüberschreitender Formwechsel erfordert unter anderem:

• einen grenzüberschreitenden Formwechselplan,
• die Einhaltung des deutschen Umwandlungsrechts,
• die Einhaltung des Rechts des Zielstaats,
• die Zustimmung der Gesellschafter,
• den Schutz von Gläubigern,
• den Schutz von Minderheitsgesellschaftern,
• gegebenenfalls Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung,
• eine Vorabbescheinigung des deutschen Registers,
• und die abschließende Eintragung im Zielstaat.

Die steuerlichen Folgen müssen parallel geprüft werden.

Sitzverlegung in einen Staat außerhalb der EU oder des EWR

Für Staaten außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums besteht kein einheitliches europäisches Verfahren.

Ob eine identitätswahrende Verlagerung möglich ist, hängt sowohl vom deutschen Recht als auch vom Recht des jeweiligen Zielstaats ab.

Je nach Ziel und Ausgangssituation können stattdessen andere Gestaltungen infrage kommen, beispielsweise:

• die Gründung einer ausländischen Tochtergesellschaft,
• eine neue ausländische Gesellschaft,
• eine Verschmelzung,
• die Übertragung von Vermögenswerten,
• oder die Errichtung einer ausländischen Betriebsstätte.

Welche Lösung sinnvoll ist, hängt unter anderem von den bestehenden Verträgen, Vermögenswerten, Mitarbeitern, Genehmigungen und steuerlichen Folgen ab.

Sitzverlegung bei Schulden oder in der GmbH-Krise

Befindet sich die GmbH in wirtschaftlichen Schwierigkeiten, sollte vor einer Sitzverlegung zunächst geprüft werden, ob die Maßnahme überhaupt zur Lösung des Problems beiträgt.

Eine Sitzverlegung verändert nicht die rechtliche Identität der GmbH.

Daher bleiben grundsätzlich bestehen:

• Lieferantenverbindlichkeiten,
• Bankverbindlichkeiten,
• Steuerforderungen,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• Arbeitsverträge,
• laufende Gerichtsverfahren,
• Vollstreckungsmaßnahmen,
• Bürgschaften,
• und mögliche Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer.

Auch eine bestehende Insolvenzantragspflicht wird durch den Umzug, die Adressänderung oder die Handelsregisteranmeldung nicht unterbrochen.

Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Insolvenzantrag ohne schuldhaftes Zögern gestellt werden.

Die gesetzlichen Höchstfristen von drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen bei Überschuldung sind keine pauschalen Wartefristen. Sie dürfen nur ausgeschöpft werden, wenn ernsthafte und begründete Maßnahmen zur Beseitigung des Insolvenzgrundes verfolgt werden.

Bestehen bereits:

• erhebliche Liquiditätsengpässe,
• Kontopfändungen,
• Steuerrückstände,
• rückständige Sozialversicherungsbeiträge,
• nicht gezahlte Löhne,
• oder länger fällige Verbindlichkeiten,

sollte vor der Sitzverlegung eine belastbare Krisenprüfung erfolgen.

Dabei ist insbesondere zu klären:

• Liegt bereits Zahlungsunfähigkeit vor?
• Besteht eine insolvenzrechtliche Überschuldung?
• Kann die Zahlungsfähigkeit kurzfristig wiederhergestellt werden?
• Ist eine Sanierung noch realistisch?
• Kommt ein rechtlich zulässiger GmbH-Verkauf infrage?
• Ist eine geordnete Liquidation noch möglich?
• Oder muss ein Insolvenzantrag vorbereitet werden?

Eine Sitzverlegung darf nicht als Ersatz für die Prüfung der wirtschaftlichen Lage verstanden werden.

Häufige Fehler bei der Sitzverlegung einer GmbH

Geschäftsanschrift und Satzungssitz werden verwechselt

Dadurch wird entweder eine unnötige Satzungsänderung beauftragt oder eine tatsächlich notwendige Sitzverlegung unterlassen.

Der Gesellschaftsvertrag wird nicht vollständig geprüft

Besondere Mehrheiten, Zustimmungsvorbehalte, Einladungsfristen oder Sonderrechte einzelner Gesellschafter können übersehen werden.

Die Firmenbezeichnung am neuen Sitz wird nicht geprüft

Eine gleiche oder sehr ähnliche Firma am neuen Ort kann zu Beanstandungen durch das Registergericht führen.

Die neue Anschrift ist nicht zuverlässig erreichbar

Kann die Gesellschaft dort keine Zustellungen entgegennehmen, drohen erhebliche rechtliche und organisatorische Nachteile.

Die Eintragung wird mit dem Notartermin verwechselt

Der neue Satzungssitz gilt nicht bereits mit Unterzeichnung des Gesellschafterbeschlusses. Entscheidend ist die Eintragung in das Handelsregister.

Gewerbeamt und Finanzamt werden zu spät einbezogen

Handelsregister, Gewerberecht und Steuerrecht sind voneinander getrennte Bereiche. Die Handelsregistereintragung erledigt nicht automatisch alle weiteren Pflichten.

Rechnungen, Geschäftsbriefe und Impressum werden nicht aktualisiert

Nach der Eintragung müssen unter anderem Anschrift, Satzungssitz, Registergericht und gegebenenfalls Handelsregisternummer überprüft und angepasst werden.

Die Sitzverlegung wird als Lösung für Schulden angesehen

Die Sitzverlegung beseitigt weder Verbindlichkeiten noch Vollstreckungen oder eine mögliche Insolvenzantragspflicht.

Eine Auslandsverlegung wird wie ein normaler Umzug behandelt

Eine grenzüberschreitende Verlagerung erfordert eine eigenständige gesellschaftsrechtliche und steuerliche Planung.

Checkliste für die Sitzverlegung Ihrer GmbH

• Aktuellen Gesellschaftsvertrag vollständig zusammentragen
• Sämtliche späteren Satzungsänderungen berücksichtigen
• Aktuellen Handelsregisterauszug beschaffen
• Aktuelle Gesellschafterliste prüfen
• Erforderliche Mehrheit feststellen
• Einladungs- und Beschlussvorschriften prüfen
• Bisherigen Satzungssitz feststellen
• Gewünschten neuen Satzungssitz festlegen
• Neue Geschäftsanschrift bestimmen
• Erreichbarkeit und Zustellung am neuen Standort sicherstellen
• Firmenbezeichnung am neuen Ort prüfen
• Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung klären
• Steuerliche Auswirkungen prüfen
• Gewerberechtliche Anzeige vorbereiten
• Notartermin organisieren
• Gesellschafterbeschluss vorbereiten
• Vollmachten für verhinderte Gesellschafter vorbereiten
• Handelsregisteranmeldung einreichen
• Eintragung abwarten
• Geschäftspapiere und Rechnungen aktualisieren
• Impressum und Unternehmensdaten aktualisieren
• Banken, Versicherungen und Vertragspartner informieren
• Genehmigungen und Erlaubnisse überprüfen
• Bei wirtschaftlichen Problemen zusätzlich Insolvenzreife prüfen

Sitzverlegung der GmbH jetzt richtig vorbereiten

Nicht jeder Unternehmensumzug erfordert eine vollständige Änderung des Gesellschaftsvertrags. Umgekehrt reicht eine einfache Anschriftenänderung nicht aus, wenn der Satzungssitz tatsächlich in eine andere Stadt oder Gemeinde verlegt werden soll.

Wir prüfen mit Ihnen, welche Maßnahme zu Ihrem Ziel passt und welche Schritte in welcher Reihenfolge erforderlich sind.

Dabei betrachten wir insbesondere:

• den aktuellen Gesellschaftsvertrag,
• die gewünschte neue Struktur,
• die Handelsregisteranmeldung,
• die Gewerbeanmeldung,
• den tatsächlichen Ort der Geschäftsleitung,
• steuerliche und organisatorische Risiken,
• eine geplante Verlagerung ins Ausland,
• und die wirtschaftliche Situation der GmbH.

Befindet sich das Unternehmen unter finanziellem Druck, betrachten wir nicht nur die Formalitäten der Sitzverlegung. Wir klären auch, ob zunächst eine Krisenprüfung, eine Sanierung, eine Unternehmensübertragung, eine geordnete Beendigung oder ein Insolvenzantrag im Vordergrund stehen muss.

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Häufig gestellte Fragen zur Sitzverlegung einer GmbH

Ist für jede Adressänderung ein Gesellschafterbeschluss notwendig?

Nein. Ändert sich nur die Geschäftsanschrift und bleibt der Satzungssitz unverändert, ist normalerweise kein satzungsändernder Gesellschafterbeschluss erforderlich. Die neue Geschäftsanschrift muss dennoch zum Handelsregister angemeldet werden.

Muss eine GmbH-Sitzverlegung zum Notar?

Ja. Eine echte Sitzverlegung verändert den Gesellschaftsvertrag. Der entsprechende Gesellschafterbeschluss muss notariell beurkundet und anschließend zum Handelsregister angemeldet werden.

Auch die reine Änderung der Geschäftsanschrift wird regelmäßig in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar eingereicht.

Welche Mehrheit ist für die Sitzverlegung erforderlich?

Grundsätzlich benötigt der Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit oder zusätzliche Zustimmungserfordernisse vorsehen.

Wann wird die Sitzverlegung wirksam?

Die Änderung des Satzungssitzes wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Der Gesellschafterbeschluss und die notarielle Beurkundung allein reichen dafür nicht aus.

Kann die Geschäftsanschrift in einer anderen Stadt als der Satzungssitz liegen?

Ja. Satzungssitz und Geschäftsanschrift einer GmbH dürfen grundsätzlich voneinander abweichen. Die Geschäftsanschrift muss sich jedoch im Inland befinden und zuverlässige Zustellungen an die Gesellschaft ermöglichen.

Bei welchem Handelsregister wird die Sitzverlegung angemeldet?

Die Sitzverlegung wird über den Notar zum Handelsregister angemeldet. Wechselt die GmbH in den Bezirk eines anderen Registergerichts, werden das bisherige und das neue Registergericht in das Verfahren einbezogen.

Wie viel kostet die Sitzverlegung einer GmbH?

Bei einer echten Sitzverlegung fallen Kosten für den Gesellschafterbeschluss, die notarielle Beurkundung, die Handelsregisteranmeldung und die Registereintragung an.

In einfachen inländischen Fällen liegen die Gesamtkosten häufig bei einigen hundert Euro. Bei zusätzlichen Änderungen oder internationalen Sachverhalten können die Kosten deutlich höher ausfallen.

Wie lange dauert eine Sitzverlegung?

Eine feste Bearbeitungsdauer gibt es nicht. Je nach Notartermin, Vollständigkeit der Unterlagen und Auslastung des Registergerichts kann die Bearbeitung wenige Tage bis mehrere Wochen dauern.

Bei einem Wechsel des Registergerichts sollte mehr Vorlauf eingeplant werden.

Kann eine deutsche GmbH ihren Sitz ins Ausland verlegen?

Der Satzungssitz einer deutschen GmbH muss in Deutschland liegen.

Innerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums kann unter bestimmten Voraussetzungen ein grenzüberschreitender Formwechsel in eine ausländische Rechtsform durchgeführt werden.

Eine bloße Änderung der deutschen GmbH-Satzung auf einen ausländischen Ort reicht nicht aus.

Hilft eine Sitzverlegung bei Schulden der GmbH?

Nein. Die Sitzverlegung beseitigt weder Schulden noch Vollstreckungsmaßnahmen oder mögliche Geschäftsführerhaftungsrisiken.

Auch eine bereits bestehende Insolvenzantragspflicht bleibt unberührt.

Erhält die GmbH nach der Sitzverlegung eine neue Handelsregisternummer?

Bleibt das bisherige Registergericht zuständig, bleibt normalerweise auch die Handelsregisternummer bestehen.

Wechselt die GmbH in den Bezirk eines anderen Registergerichts, erhält sie regelmäßig eine neue Handelsregisternummer.

Muss das Impressum nach der Sitzverlegung geändert werden?

Ja. Sobald sich die Geschäftsanschrift, der Satzungssitz, das Registergericht oder die Handelsregisternummer ändern, müssen die Unternehmensangaben im Impressum überprüft und entsprechend aktualisiert werden.

Quellen und Rechtsgrundlagen

Die nachfolgenden Quellen dienen der rechtlichen Vertiefung und Überprüfung. Sämtliche Links führen ohne Tracking- oder ChatGPT-Zusätze direkt zu den offiziellen Gesetzestexten.

GmbH-Gesetz – Inhalt des Gesellschaftsvertrags, § 3 GmbHG
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__3.html

GmbH-Gesetz – Sitz der Gesellschaft, § 4a GmbHG
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__4a.html

GmbH-Gesetz – Anmeldung der Gesellschaft und Geschäftsanschrift, § 8 GmbHG
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__8.html

GmbH-Gesetz – Inhalt der Handelsregistereintragung, § 10 GmbHG
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__10.html

GmbH-Gesetz – Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen, § 35a GmbHG
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__35a.html